股权转让应注意哪些问题？股东退股的相关法律知识

股权转让应注意哪些问题？股东退股的相关法律知识

股东退出即退出公司，即在公司存续期间，股东根据特定原因收回所持股权的价值。对于退出有限责任公司的股东，应该了解如何安全退出。下面详细介绍股东退股的法律知识。

股东退出公司的具体办法

1、股权转让

股东可以通过转让股份退出公司。有限责任公司的股东可以将其全部或部分股权转让给彼此或股东以外的其他人。

向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但其他股东在收到转让通知之日起30日内既不答复也不购买的，或者过半数股东不同意转让但不购买的，视为同意转让。股份有限公司股东持有的股份，可以依法转让，但应当在依法设立的证券交易所或者国务院规定的其他方式进行。

股权转让应注意哪些问题

1、公司股东向外界转让股权的，应注意告知公司及其他股东拟受让方及拟转让价格条件，并征求其是否同意的意见转让；

2、公司股东转让股权未足额出资的，应当注意公司或其他股东可以要求转让方以转让股权价格补足出资；

3、注意检查股权转让方是否具备标的资格，股权转让协议是否合法有效，拟转让的股权是否被质押或冻结。

4、注意核实股权转让方是否签订了包含禁止或限制转让拟转让股份条款的合同、协议等文件股东可以单方面退出，股份转让方是否有司法判决或其他限制转让的理由拟转让的股份。

2、公司回购股权

1、公司减资回购股权

当股东要退出公司时，可以要求公司通过减资方式回购自己的股权。公司不能随意减少资本。有限公司减资须经代表三分之二以上表决权的股东批准。参股公司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

同时，公司减资还应通知债权人，并在报纸上公告。债权人有权要求公司自收到通知之日起三十日内清偿债务或者提供相应的担保，未收到通知的自公告之日起四十五日内。

2、股东以股权请求权请求公司回购股权

在股东大会上，股东对下列股东大会决议投反对票的，可以要求公司以合理的价格购买其股权：

（一）公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件；

（二）合并、分立或者转让公司主要资产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或出现章程规定的其他解散事由，股东大会通过决议修改章程，使公司得以存续。股东与公司不能达成股权购买协议的股东可以单方面退出，股东可以选择自股东大会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司购买其股权。

股份回购申请过程中需要注意以下问题：

（一）股东请求回购的权利的前提是对股东大会的法定决议表示明确反对。

根据《公司法》的规定，异议的方式是在通过决议的股东大会上“投反对票”。一般来说，这里的“不投票”应该采取书面记录的形式。

（2）虽然符合法定条件的异议股东强制要求公司回购其股权，但回购价格仍需双方协商一致。

《公司法》规定，公司必须以“合理的价格”回购股东权益。这里的合理一方面包括“合理的市场价格”，这是保护股东利益的基础，另一方面也包括“合理的接受”。客观反映了当事人的自由意志，因此该规定不仅限制了公司以过低的价格回购股东权益，而且允许当事人自行选择并达成共识。

（三）股东要求公司回购股权的请求具有法律保护。

《公司法》第七十四条第二款规定：“股东与公司自股东大会决议通过之日起60日内不能达成股权购买协议的，股东可以在90日内自股东大会决议通过之日起，向人民法院提起诉讼。” 这里的“股东与公司不能达成股权购买协议”，即双方不能就回购价格达成协议。此时，股东可以通过法院诉讼程序，在强制回购股份中以裁决的方式确定一个“合理的价格”。

（4）如何处理股权回购。

《公司法》第74条没有规定股权回购的处理方式，但这并不意味着公司可以长期持有自己的股权。考虑到《公司法》第六十四条与第一百四十二条第一款第四项的规定较为相似，有限责任公司股份回购后股权的处理可参照股份回购后的情况进行股份有限公司，即参照第一百四十二条第二项规定的“六个月内转让或者注销”的原则执行。

3、公司解散

1、通过股东大会决议解散公司

股东可以通过召开股东大会对公司的解散作出决议或者修改公司章程中的解散事由。解散公司或者修改章程的决议，有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经三分之二以上表决权股东通过。出席会议的股东所持有的表决权。

2、申请解散公司并进行清算。

《公司法》规定，当公司经营管理遇到严重困难时，公司继续存在会给股东利益造成重大损失，是其他方式无法解决的。持有公司全体股东百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。所谓经营管理严重困难主要是指：

（一）公司两年以上不能召开股东大会或者股东大会，公司经营管理存在严重困难的；

（二）股东表决时未能达到法律规定的比例或者公司章程规定的比例，两年以上不能作出有效的股东大会或者股东大会决议，公司经营管理存在严重困难的；

（三）公司董事之间存在长期冲突，无法通过股东大会或股东大会解决，公司经营管理存在严重困难的；

（四）其他经营管理出现严重困难，公司存续存在将给股东利益造成重大损失的。

因此，符合上述条件的股东可以请求法院解散公司并进行清算。

有限责任公司股东退股不仅具有社会需要的现实依据，而且具有充分的理论依据。

毕竟对于一个人性化的有限公司来说，一旦股东之间的合作关系不可挽回地破裂，公司的经营就会受到很大的影响。如果冲突双方的股东权力平等，公司的经营就会陷入僵局。这个时候，将意见不合的股东绑在一起，要求他们继续和睦相处，是不可想象的。

解决这个问题的办法，要么解散公司，股东分道扬镳，要么股东之一退出公司，另一人留在公司。从经济角度看，冲突方股东退出公司是最佳选择。原公司可以保留，剩余股东可以继续经营公司，退出股东可以找到更合适的投资机会。这是一个双赢的解决方案。

股东相关义务

1、遵守法律、行政法规和公司章程；

2、按时足额缴纳出资，不得撤回出资；

3、不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；依法承担赔偿责任。

4、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东资格

根据《公司法》的规定，取得公司股东资格的方式主要分为以下几种情况：

资质

原始收购

指通过对公司出资或认购股份取得股东资格。原始采集可以分为两种情况：

1. 成立时的原始取得。即在公司设立的基础上投资公司取得股东资格。以此方式取得股东资格的，包括有限责任公司设立时的所有发起人、股份有限公司设立时的发起人、认购人。

2.成立后的原始收购。即公司成立后，增资时，通过对公司出资或认购股份取得股东资格。

2. 继任

继承收购又称继承收购或派生收购，是通过转让、赠与、继承、公司合并等方式取得股东资格，成为公司新股东。

3. 善意取得

善意取得，是指股份的受让方按照《公司法》规定的转让方式，从无权利的所有者处善意取得股份，从而取得股东资格。由于善意收购可以不依赖转让方的意愿直接取得股权，是一种特殊的原始收购方式。

一般而言，善意取得股东资格必须同时满足以下条件：（1）股份本身有效；（二）股份是可支配的，不能善意取得法律禁止的股份；(3) 股份必须从不合格人士处获得。如果转让方是合法债权人，则无需启动善意取得系统；(4) 在取得时，不存在恶意或重大过失。如果您在知情的情况下或不注意转让方没有权利的事实而获得该股票，则您无法获得该股票。（五）股份按照法律规定的股票转让方式取得，记名股票以背书方式取得，可以交割不记名股票。

取消资格

股东资格丧失是指因法律原因或法定程序丧失股东身份。根据我国《公司法》的规定，主要有以下几种情况：

1、公司法人资格被消除，如解散、破产、合并等；

2、自然人股东死亡或者法人股东终止；

3. 股东转让其股份；

4、股份由人民法院强制执行；

5、公司依法回购股份；

6.法律规定的其他情形，如赠与、纳税、善意取得等。