2016年7月20日最新提示：上市公司非公开发行股票

2016年7月20日最新提示：上市公司非公开发行股票

非公开发行股票是指上市公司向特定对象（不超过10个，如果是境外战略投资者，须事先报国务院有关部门批准）发行股票的行为以非公开的方式。

上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

1、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司平均股价的90%。

2、本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业所认购的股份非公开发行股票流程和时间表，36个月内不得转让；

3、募集资金的使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；

四、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

上市公司有下列情形之一的，不得非公开发行股票：

1、本次发行的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、上市公司权益受到控股股东、实际控制人严重损害且尚未消除的；

3、上市公司及其关联方违规对外提供担保尚未解除的；

4、现任董事、高级管理人员最近36个月内受过中国证监会行政处罚，或最近12个月内被证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关立案调查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、注册会计师对上一年度和一期财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。除保留、否定意见或免责事项所涉事项的重大影响已消除或本次发行涉及重大重组外；

7、其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

股票发行给：

认购并取得本次非公开发行股份的法人、自然人或其他合法投资组织不超过10家。根据中国证监会最新指引，董事会阶段认定的涉及资产管理计划、理财产品等的投资者，需在非公开发行计划公告时向最终投资者披露，投资人总数不能超过200人（不适用）。以员工持股计划认购的），不得变相公开发行，不得分层（结构化）安排。证券投资基金管理公司认购其管理的基金超过两只的，视为发行对象。

股票发行价：

发行价不得低于定价基准日前20个交易日公司平均股价的90%。定价基准日有三种选择，分别是董事会审议本次非公开发行股票的决议公告日、股东大会决议公告日、发行期的日期（激励方式）。根据中国证监会最新窗口指引，长期（超过20个交易日）停牌的公司，需在复牌后至少20个交易日交易，方可确定非公开提供定价基准日期和底价。

股票锁定期：

发行人有下列情形之一的，具体发行人及其认购价格或定价原则由董事会审议本次非公开发行股票并经股东大会批准的决议确定；认购的股份应当自发行结束之日起 36 个月内认购。不可转让：

（一）上市公司控制的控股股东、实际控制人或者关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引进的境内外战略投资者。

发行人出现上述以外情形的，上市公司在取得发行批准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定非公开发行股票流程和时间表，以招标方式确定发行价格和发行人。 ”。自日期起 12 个月内不可转让。

非公开发行股票流程：

主要工艺：

一、准备阶段

2、召集董事会就有关事项作出决议

3、召开股东大会审议本次非公开发行股票

4、上市公司向中国证监会提交发行申请文件

五、证监会审核，上市公司收到通知后予以公告

6、在规定时间内获得批准并发行股票

详细过程如下：

一、准备阶段

2、召集董事会就有关事项作出决议

决议包括：

一、本次股票发行预案。董事会决议确定特定发行人的，上市公司应当在董事会会议召开日前一天或者次日与相应发行人签订有条件的、有效的股份认购合同。认购合同应当载明发行人拟认购的股份数量或数量范围、认购价格或定价原则、锁定期。还规定，本次发行经上市公司董事会、股东大会和中国证监会批准后，本合同即告生效。如董事会决议未确定具体发行对象，

2、董事会决议还应明确上市公司股份在定价基准日至发行日期间除权或除权的，是否对上市公司股份进行相应调整。

3、募集资金使用可行性报告。具体要明确本次募集资金的上限、拟投入项目的资金需求总量、本次募集资金数额、剩余资金的融资渠道等。募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对手方、标的资产、定价原则等事项。见规则 13。

3、召开股东大会审议本次非公开发行股票

上市公司股东大会关于非公开发行股票的决议至少应当包括下列事项：

股东大会对本次发行方案进行表决时，“特定股东及其关联方”应当弃权。上市公司应当自股东大会批准本次非公开发行股票之日起两个交易日内予以公告。

4、上市公司向中国证监会提交发行申请文件

本次发行经股东大会批准后，上市公司向中国证监会报送发行申请文件。申请文件应当按照《上市公司非公开发行股票申请文件目录实施细则》附件1的有关规定编制。

五、证监会审核，上市公司收到通知后予以公告

非公开发行分为现金认购和资产认购两种（资产认购可配融资，但不超过资产规模的1/3）。现金类的定增应由发行部首次审核。预审员要求发行人和中介机构回答公司申请材料中的一些问题。这个过程称为“反馈”。之后，证监会召开“初审会”，对前一阶段工作进行总结并作出初步结论，然后报发审委。发审委召开会议审议。当面对发行人和主要中介时，他们会提出问题。讨论后，他们投票。投票结果于同日公布。审核通过，俗称“会议通过”。上市公司应当在收到发审委关于申请是否通过的结果后的次一交易日进行公告。会后，证监会将出具批复文件。批准有效期为 6 个月。资产类别固定增加的审批流程同上。但是，它首先由上市部审查，并由重组委员会审查。会后，证监会将出具批复文件。批准有效期为 6 个月。资产类别固定增加的审批流程同上。但是，它首先由上市部审查，并由重组委员会审查。会后，证监会将出具批复文件。批准有效期为 6 个月。资产类别固定增加的审批流程同上。但是，它首先由上市部审查，并由重组委员会审查。

6、在规定时间内获得批准并发行股票