云南城投置业股份有限公司董事会2013年第三次临时股东大会会议资料

云南城投置业股份有限公司董事会2013年第三次临时股东大会会议资料

云南城投房地产股份有限公司2013年第三次临时股东大会纪要 2013年7月 云南城投房地产股份有限公司2013年第三次临时股东大会表决方式说明 云南城投房地产置业股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第三次临时股东大会依法行使表决权。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,特制定本次股东大会表决办法。一、本次股东大会审议的议案包括： 1、《关于更换公司董事的议案》监票人负责下列工作： 1、核实参加表决的股东代表人数和所代表的股份数量，并进行表决；股东在表决下方的“同意”、“反对”和“弃权”，选择方式以在所选择项目对应的方格内打“√”为准。不符合该要求的表决将被视为弃权。

2. 回收选票，检查每张选票是否符合要求，并检查回收的选票是否超过发行的选票数量；3. 计票。4. 点票结束后，监票员宣读投票结果。云南城投置业股份有限公司董事会 2013年7月19日 云南城投置业股份有限公司2013年第三次临时股东大会议程（2013年7月19日） 主持人：刘猛董事长序号 会议内容 1 介绍与会人员，并报告出席会议的股东人数及代表的股份数量 2 公告云南城投置业股份有限公司 2013 年第三次临时股东大会将开始对《关于更换公司董事的议案》进行说明 清点表决结果 10 作回票报告并宣读表决结果 11 律师出具见证意见 12 宣读《云南城投房地产股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议》 13 查阅股东代表对会议决议 14 签署决议及会议记录 15 宣布云南城投房地产股份有限公司2013年第三次临时股东大会闭幕 议案一：关于股东：近期，公司董事会收到公司董事施玉萍女士递交的书面辞职申请。因个人原因，施玉萍女士申请辞去公司董事及董事会专门委员会职务。

经公司第六届董事会提名，同意推荐李廷倩女士为公司第六届董事会候选人。任期与公司第六届董事会一致。公司对石玉萍女士在担任公司董事、董事会专门委员会委员期间所做的贡献表示衷心的感谢！该议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请股东审议。云南城投置业有限公司董事会 2013年07月19日 附件：李廷倩女士简历 李廷倩女士简历 李廷倩女士，女，1970年2月出生，汉族，云南昆明人，EMBA在读。曾任中国银行云南省分行业务总监、团委书记；云南报业集团大观周刊楼市专刊执行主任；昆明通高房地产经纪公司副总经理；云南新味食品有限公司副总经理；公司人力资源部经理、党群办公室主任；云南城投置业有限公司总经理助理、融资管理部经理；现任云南城投置业有限公司董事会秘书 议案二：关于更换公司董事的议案 股东：近期，公司董事会收到公司董事王兴权先生提交的书面辞职申请。因个人原因，王兴权先生申请辞去公司董事及董事委员会职务。经公司第六届董事会提名，同意推荐于金民先生为公司第六届董事会候选人。任期与公司第六届董事会一致。

公司对王兴权先生在担任公司董事、董事会专门委员会委员期间所做的贡献表示衷心的感谢！该议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。请股东审议。云南城投置业有限公司董事会 2013.07.19 附件：于金民先生简历 于金民先生简历 于金民，男，1973年出生，汉族，云南昆明人，毕业于中欧国际工商学院工商管理硕士。1994年至1996年任总统府秘书 中国银行昆明市分行办公室；1997年至1999年任中国银行昆明市分行信贷部信贷科科长；1999年至2004年任中国银行昆明市分行零售业务部消费信贷科科长、零售贷款中心主任；2004年至2005年，任上海浦东发展银行昆明分行个人金融部总经理；2005年至2007年4月，云南城建投资集团有限公司成功大学项目建设指挥部副总指挥兼财务总监；2007年12月至2013年7月任云南城投置业有限公司常务副总经理；

具体如下： 一、交易概述 根据公司经营需要和公司实际情况，公司拟受让云南省产权交易中心持有的昆明置地公司25%的股权。 ,股份有限公司按照相关程序以公开挂牌的形式上市。上市价格不低于拟转让股权对应资产的评估价值，转让价格为最终交易价格。公司已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所和北京雅超资产评估有限公司对昆明置地公司进行审计评估，并出具了XYZH/2012KMA083第XYZH/2012KMA083号《审计报告》和《北京雅超评报》 [2013]-A0040《评估报告》, 本次交易确定的审计及评估基准日均为2013年4月30日。截至基准日，昆明置地公司经审计的总资产为546,362,776.78元，净资产为140,777,692.90元。评估总资产94,900.70万元云南城投置业股份有限公司 2013审计报告，净资产54,342.19万元。昆明置地公司经评估净资产较账面价值增加40,264.42万元，增值率为286.01%。增值的主要原因是存货评估增值。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终评估结果以云南省国资委备案结果为准。经审议通过该事项，

二、转让标的基本情况 名称：云南城投昆明置业有限公司 地址：昆明市盘龙区北京路612号银海国际公寓A座1、10号 法制代表人：闫太成 注册资本：亿5000 公司类型：非自然人出资有限责任公司 成立日期：2008年2月4日 经营范围：城市开发建设及基础设施项目投资、房地产开发、城市老旧城市更新改造、城市服务项目投资及建设（以上业务范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按批准的项目和期限开展经营活动）。142,149,828.13元。截至2013年4月30日（经审计），昆明置地公司总资产为546,362,776.78元，净资产为140,777,692.90元。三、本次股权转让的目的及对公司的影响 本次股权转让完成后，公司将不再持有昆明置地股权。截至目前，公司不存在为昆明置地公司提供担保或委托昆明置地公司理财的情况；公司已向昆明置地公司提供借款本息70,192,731.13元，由退市公司偿还。本次股权转让可以增加公司的现金流量，增强公司的盈利能力，为公司其他项目的拓展和发展提供资金保障。昆明置地公司总资产为546,362,776.78元，净资产为140,777,692.90元。三、本次股权转让的目的及对公司的影响 本次股权转让完成后，公司将不再持有昆明置地股权。截至目前，公司不存在为昆明置地公司提供担保或委托昆明置地公司理财的情况；公司已向昆明置地公司提供借款本息70,192,731.13元，由退市公司偿还。本次股权转让可以增加公司的现金流量，增强公司的盈利能力，为公司其他项目的拓展和发展提供资金保障。昆明置地公司总资产为546,362,776.78元，净资产为140,777,692.90元。三、本次股权转让的目的及对公司的影响 本次股权转让完成后，公司将不再持有昆明置地股权。截至目前，公司不存在为昆明置地公司提供担保或委托昆明置地公司理财的情况；公司已向昆明置地公司提供借款本息70,192,731.13元，由退市公司偿还。本次股权转让可以增加公司的现金流量，增强公司的盈利能力，为公司其他项目的拓展和发展提供资金保障。本次股权转让的目的及对公司的影响 本次股权转让完成后，公司将不再持有昆明置地股权。截至目前，公司不存在为昆明置地公司提供担保或委托昆明置地公司理财的情况；公司已向昆明置地公司提供借款本息70,192,731.13元，由退市公司偿还。本次股权转让可以增加公司的现金流量，增强公司的盈利能力，为公司其他项目的拓展和发展提供资金保障。本次股权转让的目的及对公司的影响 本次股权转让完成后，公司将不再持有昆明置地股权。截至目前，公司不存在为昆明置地公司提供担保或委托昆明置地公司理财的情况；公司已向昆明置地公司提供借款本息70,192,731.13元，由退市公司偿还。本次股权转让可以增加公司的现金流量，增强公司的盈利能力，为公司其他项目的拓展和发展提供资金保障。公司未为昆明置地公司提供担保或委托昆明置地公司理财；公司已向昆明置地公司提供借款本息70,192,731.13元，由退市公司偿还。本次股权转让可以增加公司的现金流量，增强公司的盈利能力，为公司其他项目的拓展和发展提供资金保障。公司未为昆明置地公司提供担保或委托昆明置地公司理财；公司已向昆明置地公司提供借款本息70,192,731.13元，由退市公司偿还。本次股权转让可以增加公司的现金流量，增强公司的盈利能力，为公司其他项目的拓展和发展提供资金保障。

该议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。就本次股权转让事项，提请公司股东大会授权公司总经理办公会议办理相关后续事宜。请股东审议。云南城投置业股份有限公司2013年7月19日董事会议案四：关于公司为子公司提供担保的议案 尊敬的股东： 鉴于公司下属公司云南华侨城经营需要云南华侨城实业有限公司（以下简称“云南华侨城”）、经云南华侨城股东协商一致，按照各方在云南华侨城的持股比例提供担保。具体如下： 一、关联交易概述 云南华侨城为本公司的参股公司。目前股权结构为：深圳市华侨城有限公司持有云南华侨城50%的股权；公司持有云南华侨城30%的股权；持有云南华侨城20%股权。云南华侨城是台湾、香港、澳门和中国的合资企业。为满足云南华侨城经营需要，经云南华侨城各股东协商，拟为云南华侨城提供以下担保：（1）云南华侨城股东拟按照各自在云南华侨城的持股比例为云南华侨城取得人民币5亿元的银行授信额度提供连带责任担保；（2）各方股东拟根据各自持有的云南华侨城股权为云南华侨城4.5亿元的融资提供连带责任担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，由于公司已离任总经理陈嘉先生担任云南华侨城董事，本次交易构成关联交易，但公司董事均与本次交易无关联关系，

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方介绍 名称：云南华侨城实业有限公司 住所地：云南省昆明市汤池街道 云南华侨城法定代表人：吴思源 注册资本：10亿元人民币 成立时间：12月25日, 2007年经营范围：投资、开发、经营云南华侨城；景区规划；旅游产品的批发和零售；文化活动策划；舞台设计；房屋出租；物业管理；建筑材料、装饰材料、水暖设备批发零售、电器设备、家具、五金、上述商品和技术的进出口。（涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证、特许经营权等特殊管理的商品除外）。（以上经营范围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按照批准的项目和期限开展经营活动。）截至2012年12月31日（经审计），公司资产总额云南华侨城为1,665,150,552.30元，资产净值为548,450,992.57元。截至2013年5月31日（未经审计）云南城投置业股份有限公司 2013审计报告，云南华侨城总资产为1,678,084,906.26元，资产净值为991,654,787.80元。3.

4、需要特别说明的历史关联交易事项 2013年6月5日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司同意向云南华侨城借款2,100万元。其在云南华侨城的股权比例。元。五、累计对外担保及逾期担保情况 截至目前，公司累计对外担保260,498万元（不含本次担保及公司为购房客户提供的定期抵押担保），占公司最近一期经审计的金额. 净资产的72.86%；没有逾期担保。该议案已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提交公司《的股东大会审议。请股东审议。云南城投置业有限公司董事会 2013年7月19日