美的集团吸收合并方案到底是啥威力？基金减仓

美的集团吸收合并方案到底是啥威力？基金减仓

美的集团从国联集团收购小天鹅已经十年，小天鹅A增长了十多倍。然而，母子公司合并多年，股价双双暴跌，甚至拖累了整个家电板块。

今早东电b股2007年后的分红情况，美的集团一度跌停，中午收盘下跌9.63%，小天鹅A也跌幅超过8%。从三季度的基金持仓情况来看，不少公募基金也纷纷减持。

美的小天鹅复牌后暴跌

今日，停牌一个多月的美的集团与小天鹅以换股吸收合并方案复牌。但复牌首日双双大幅下挫，美的集团触及涨停。

美的集团以每股37.1元低开7.94%。早盘多次跌停，午盘收报36.42元/股，跌幅9.63%，换手率1.28%。

小天鹅A早盘低开3.96%，开盘报44.66元/股。之后股价一路下跌，下午收于每股42.73元，跌幅8.11%，换手率1.06%。

美的集团复牌一落千丈，也拖累了整个家电板块。中信家电行业指数早盘下跌5.28%，远超上证综指1.47%的跌幅。

美的和小天鹅是如何合并的？

美的集团吸收兼并计划何以如此强大？

我们先来看看这个计划。

10月24日，两家公司披露了合并方案，将“合二为一”。

根据方案，美的集团拟发行A股吸收合并小天鹅，即美的集团将向除美的集团和TITONI外的小天鹅所有转股股东发行股份，以换取所持有的小天鹅A股。由这些股东。股份和小天鹅B股。美的集团和TITONI持有的小天鹅A股和B股不参与本次换股，本次换股吸收合并后注销。

换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并取消其法人资格。美的集团或其全资子公司将继承并承担小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同等一切权利和义务。.

在换股价格方面，美的集团给予小天鹅A股和B股不同的溢价。美的集团股价为42.04元/股，与定价基准前20个交易日的平均交易价格一致；小天鹅A股的交易价格为每股50.91，较定价基准前20个交易日的平均交易价格有溢价。10%；B股交易价格为每股48.41港元，较定价基准前20个交易日均价溢价30%。

由此计算，美的集团与小天鹅A股的换股比例为1：1.2110，即每1股小天鹅A股可换取1.2110股美的集团；美的集团与小天鹅B股的换股比例为1：1.0007，即1股小天鹅B股可换取1.0007股美的集团。

对于异议股东，美的集团提供的现金期权价格为每股36.27元，为停牌前价格的90%；小天鹅提供的现金期权也类似，都是停牌前价格的90%。分别为41.85元/股和32.55港元/股。

以此推算，美的集团收购小天鹅的计划交易金额为143.83亿元。考虑到两者的规模，本次交易不构成美的集团重大资产重组，但构成小天鹅的重大资产重组。

为什么要合并股份？

多年来，美的集团和小天鹅一直在各自的领域里独立发展东电b股2007年后的分红情况，表现出色。在这种情况下，美的集团为什么会和小天鹅合并？毕竟这样的操作，不仅增加了其整体估值的难度，还丢了一个“壳”。

对此，两家公司表示，合并完成后，美的集团作为存续的企业，将帮助其充分整合洗衣机板块内部资源，通过协同效应提升公司价值，巩固美的集团行业领先地位。同时，也有利于防范经营风险，优化资本结构，实现更加持续稳定的发展。

未来，美的集团和小天鹅将有效整合全球业务，在全球范围内提供更全面、更具竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率和效益，更有利于突破单一小天鹅的分类。全球扩张瓶颈。

同时，美的集团还将利用小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球战略客户网络、研发投入等方面实现内部协同，进一步提升美的家电行业集团。美的集团的地位有利于美的集团未来长远发展，提升全体股东的整体利益。

美的集团换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争，突破各自业务发展的瓶颈。同时，小天鹅与美的集团之间的关联交易也将彻底消除。

这一计划也引起了监管机构的关注。深交所在问询函中要求美的集团说明交易所定价的合理性，并从美的集团和小天鹅的角度论证定价机制是否充分保护了投资者的合法权益。同时，要求美的集团结合公司目前的经营情况，进一步说明换股、吸收合并的必要性，以及对两家公司生产经营、品牌延续、上下游关系维护的影响。双方。

对此，美的集团和小天鹅A在回函中表示，我国家电行业正逐步进入调整期，龙头企业相对中小企业优势突出，初步形成行业集中度。 “做强做强”的趋势。

作为家电行业的龙头，小天鹅作为洗衣机子行业的龙头，美的集团整体经营状况总体保持良好，但增速也出现了一定程度的下滑。天鹅需要完善公司发展战略，以应对行业新形势。

对于合并后“小天鹅”品牌的定位，美的集团表示将继续实施“双品牌”经营战略，“美的”和“小天鹅”两大知名品牌将继续保留。

交易定价方面，两家公司表示，以定价基准日前20个交易日的平均价格作为合并交易双方换股价格的定价依据，公允地反映了本次交易的价值。合并的两方符合监管要求和可比交易惯例，是合理的。性别。

三季度基金减持美的集团

三季度，公募基金减持美的集团。二季度共有348只基金持有美的集团，持股35056.62万股，占流通股的5.41%。三季度，持有美的集团的基金数量有所减少。至220股，总股本为25899.25万股，占已发行股份的4%。从公募基金的股票市值来看，减少了744,596.59万元。

不过，美的集团依然位列公募基金持股50强榜单。基金持有的基金总市值为1086,060.2万元。持有产品较多的公司是上海东方证券、易方达基金和华夏基金。此外，沪银基金、江心基金在美国的持仓也占该基金股票市值的比例较高。

小天鹅A也被公款减持。二季度仍有41只基金持仓，合计持股2438.62万股，占流通股的3.87%。至三季度，持股基金数量减少至16只，总持股数量为1040.06万股，占已发行股份的1.65%。

小天鹅在美国的保护伞下翻了十倍

2007年上半年，美的电器（美的集团前身）通过子公司Titoni在二级市场收购小天鹅B股。

2008年2月，美的电器以16.8亿元的价格从国联集团收购了小天鹅24.01%的股权

. 加上此前在B股市场的持仓，整体持股比例增至28.94%。

2010年11月，小天鹅向美的电器发行股份，收购其持有的合肥荣事达69.47%的股份。交易完成后，小天鹅还拥有“小天鹅”、“美的”、“荣事达”三个品牌，成为美的洗衣机业务的核心平台。美的在小天鹅的持股比例也增至39.08%。

此后，美的通过二级市场增持、要约收购等方式增持小天鹅股份，不断提高持股比例。

同时，小天鹅本身也在不断发展。自2008年以来，小天鹅A一共增长了10多倍，幅度最大的增长甚至超过了20倍。是名副其实的牛股。

据光大证券测算，美的集团自入股小天鹅以来，市值已超过100亿元，分红达数十亿元。