美国证券公开发行如何做到注册制(一)(组图)

美国证券公开发行如何做到注册制(一)(组图)

内容导航： Q1：美国三大股市都是注册的吗？

对，就是注册制，美国早就这样了

Q2：美国是注册制吗？

它在美国注册。根据美国宪法：

在联邦宪政结构下，美国本土公司在美国IPO必须同时在联邦和州一级（涉及发行或销售的州）注册（联邦或州豁免注册除外） )，也就是所谓的双重注册

联邦注册制以信息披露为主，联邦证券监管机构受到严格限制。但一百多年来，各州的证券发行监管普遍实行实质性审查，以控制证券的投资风险。这就是国内企业赴美IPO的完整监管体系。

美国有两级法律：州级法律和联邦级法律。如果股票发行是跨州或使用邮政工具出售，联邦一级的法律（包括 1933 年的证券法、1934 年的证券交易法和 sec 颁布的规则和条例）

因此，美国有注册制美国股票注册制后果，但实际上所有的发行都会受到联邦法律的约束，联邦法律规定了证券发行的注册制。

Q3：新股登记制度什么时候启动？

今年推出是不可能的。每次接触到注册系统，都会有几千股立马跌停。谁敢担这个责任？

Q4：在美国公开发行证券如何实施注册制

（一）“登记制”在美国具有坚实的政治和社会基础

是否设定发行条件、判断投资价值，本质问题是政府是否需要判断发行人是否“适合”市场，这体现了政府与市场边界的把握。美国采用“注册制”是现代政府职能扩张与美国自由经济传统冲突下的现实选择。它促进了美国资本市场的繁荣和创新型企业的发展，被美国社会广泛接受。

（一）“注册制”是现代政府职能扩张与美国自由经济传统冲突下的现实选择

美国有着深厚的自由经济和小政府传统，尤其是在 1929 年经济危机之前。政府对经济的干预很少，体现在证券领域。没有联邦证券法，也没有强制披露制度。在纽约证券交易所交易的证券基本上依靠纽约州反欺诈一般法律来保护投资者的利益。经济危机爆发后，需要政府更多地干预经济成为社会共识。罗斯福得以入主白宫，开启了影响美国历史的“百日新政”。

在证券领域，罗斯福总统面临两种可供选择的模式：（a）基于价值判断的国家级“蓝天法”模式（Blue Sky Law）；(b) 基于信息披露的英国模式。“蓝天法”模式是指州政府需要判断证券发行是否合理、公平，是否“适合”本州居民投资发行。“蓝天”一词描述了某些欺诈性证券，这些证券除了一片空旷的蓝天外没有其他基础。这两种模式如何取舍，引起了业界的激烈争论。最终，经过多方博弈，选择了英国模式，制定了《1933年证券法》。“注册系统”

今天，美国经济和社会发生了翻天覆地的变化。本世纪初爆发的安然造假丑闻，2007年爆发席卷全球的次贷危机。面对这些危机，美国也通过了《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德法案》。 《弗兰克法案》予以应对，加大了对上市公司和金融业的监管力度。一系列的公司治理要求在一定程度上使美国的“注册制”朝着政府多元管理的方向进行了调整。

然而，美国自由经济的传统始终警惕政府过度监管带来的融资成本上升和资本市场竞争力下降的后果，并会时刻审视和比较具体政府监管措施的负面影响。例如，关于萨班斯-奥克斯利法案第404条要求审计师对公司财务报告的内部控制进行核实，经过业界的审视和比较，普遍认为该规定不适当地增加了公司的负担，阻碍了公司的发展。企业融资。为减轻融资负担，增强企业活力，美国国会于2012年通过了《JOBS法案》，大大降低了对新兴成长型企业的监管要求，包括404规定。新兴成长型公司的标准比较低，很多公司都能达到。《JOBS法案》生效后成功发行的美国IPO企业中，约75%为新兴成长型企业，整体可有效降低融资成本。根据SEC 2012年年报，美国的资金成本从2011年的10.67%下降到2012年的8.96%，在43个国家中排名第七。这与美国经济危机后政府放松管制和市场活力不无关系。《JOBS法案》生效后成功发行的美国IPO企业中，约75%为新兴成长型企业，整体可有效降低融资成本。根据SEC 2012年年报，美国的资金成本从2011年的10.67%下降到2012年的8.96%，在43个国家中排名第七。这与美国经济危机后政府放松管制和市场活力不无关系。《JOBS法案》生效后成功发行的美国IPO企业中，约75%为新兴成长型企业，整体可有效降低融资成本。根据SEC 2012年年报，美国的资金成本从2011年的10.67%下降到2012年的8.96%，在43个国家中排名第七。这与美国经济危机后政府放松管制和市场活力不无关系。

从《萨班斯法案》到《乔布斯法案》的变化，反映了美国自由经济传统与现代国家职能扩张之间平衡的拉锯和重复，这种情况将长期存在。在此背景下，从长远来看，“注册制”只能是美国的现实选择。

（二）“注册制”促进了美国资本市场的繁荣和创新型企业的发展，被美国社会广泛接受。

事实证明，美国通过选择英国模式，把握住了政府监管与市场活力之间的平衡，对促进美国资本市场的繁荣、支持创新型企业的快速发展有着巨大的作用。一般认为，1990年代以来美国互联网公司的快速发展，离不开“注册制”下对创新友好的市场环境。在“注册制”下，政府不设定条件，不做价值判断。创新型企业不会因为天然的高风险而失去上市机会，失去资本市场的支持。相反，由于资本市场的支持，

与此形成鲜明对比的是“蓝天法”模式对创新的支持。在“蓝天法”模式下，政府负责判断证券的价值。面对创新企业固有的高风险，政府的免责性质往往会否决企业的证券发行申请。1980年，苹果公司的IPO在马萨诸塞州就遇到了这样的情况。当时，苹果公司发行股票，除了要遵守联邦证券法，在州内销售外，还需要遵守相关州的“蓝天法”。结果，苹果公司在马萨诸塞州发行股票的申请被州监管机构以风险过高投资者无法购买为由否决，该州居民也失去了投资苹果股票的机会。苹果的遭遇说明了政府对风险的厌恶和创新的“蓝天法则”模式的不相容性。正是由于“注册制”对美国资本市场和创新企业的发展起到了重要的推动作用，被美国社会广泛接受，具有深厚的社会基础。

(2)SEC发行人使命明确，资源配置合理，专业化程度高。

从 1996 年开始，随着《国家证券市场改进法》的通过，在纽约证券交易所和纳斯达克上市的公司无需向州政府注册证券。

SEC在发行端的使命是为投资者获取投资所需信息提供便利。这也是SEC年度工作考核的四大指标之一。该指标进一步细分为12个可衡量的子指标，其中与披露直接相关的指标包括IPO注册文件首轮反馈所需时间、上市公司年报审核频次等。为实现为实现上述目标，证监会合理配置资源，提高专业水平，确保“注册制”有序高效运行。

（一）严格划分公募和非公开发行范围，将监管资源集中在需要监管的公募交易上

SEC除了审核发行方的注册文件外，还需要划定私募和公募的界限，确定需要注册的交易范围。对于私募和公募的定义，SEC有具体、详细、操作性强的规则来引导市场。当出现难以界定的新情况时，市场也可以要求SEC以No Action Letter的形式对其进行界定，避免出现私募交易后来被认定为公募交易的违法情况. 如何界定私募与公募的界限美国股票注册制后果，是SEC支持企业融资的出发点。它往往通过调整认定条件扩大私募范围，使需要支持的融资无需注册即可快速低成本进行。例如，SEC可以通过提高发行额度限制、放宽投资者条件、放宽推广方式限制等方式，将原本需要注册的交易视为私募交易，从而不再需要注册。在这方面，旨在促进成长型企业发展的 Regulation D 和 JOBS Act 就是很好的例子。SEC可以通过提高发行额度限制、放宽投资者条件、放宽推广方式限制等方式，将原本需要注册的交易视为私募交易，不再需要注册。在这方面，旨在促进成长型企业发展的 Regulation D 和 JOBS Act 就是很好的例子。SEC可以通过提高发行额度限制、放宽投资者条件、放宽推广方式限制等方式，将原本需要注册的交易视为私募交易，不再需要注册。在这方面，旨在促进成长型企业发展的 Regulation D 和 JOBS Act 就是很好的例子。

严格区分私募和公募的另一个好处是，在大量私募交易受到市场监管后，SEC可以将有限的资源分配给最需要政府监管的公募交易，从而实现私募的合理配置。资源，将需要管理 照顾好自己。事实上，在公募交易监管资源不足的情况下，出现问题的可能性是比较大的。安然欺诈案爆发前的 1990 年代是 SEC 历史上人手最不足的时期之一。SEC无法每三年对上市公司年报进行一次全面审查，未能及时发现一些明显不充分的披露。保持威慑力。以安然为例，美国证券交易委员会大约有9年没有对安然的年度报告进行全面审查。一种观点认为，如果当时SEC人手充足，能够定期审查上市公司的披露情况，本世纪初爆出的会计丑闻可能就不会发生或不会如此严重。

（二）机构设置体现职能监管和专业分工的特点，有利于提高审查质量和效率，完成SEC在发行方的任务。

SEC从职能监管的角度，将公司财务部门的责任下放到所有发行和上市公司的信息披露，包括首次公开发行、再融资、债券发行和结构性融资产品、并购、年报等信息披露。上市公司由同一部门负责审核，有利于合理配置审核资源，统一审核标准；公司财务部，审核人员按披露人行业划分为12个办公室，有利于提高行业审核的专业水平，提高审核效率；每个复审室约有25-35名员工，主要由经验丰富的律师和会计师组成，具有相对较高的专业化水平。这样的机构设置体现了职能监管和专业分工的特点，提高了审评质量和效率。

（三）披露质量高，市场运行的信息基础好，既是“注册制”的特点，也是“注册制”顺利运行的基础。

（四）一个注重品牌和风险控制为一体的中介机构是“注册制”顺利运行的关键。

Q5：美股什么时候开始的？

1792年，24名纽约经纪人在纽约华尔街的一棵梧桐树下签订了协议，约定每天在这里交易股票和其他证券。1817年，这个交易市场日趋活跃，参与者组成了纽约证券交易所管理处。1863年正式更名为纽约证券交易所。这就是美国股市的由来。

1882 年，道和他的朋友琼斯在靠近纽约证券交易所的华尔街 15 号创立了道琼斯公司。1884年，道氏首次尝试计算股价变动指数。当时的样本都是铁路公司。这就是后来的道琼斯运输平均指数 (DJIA)。道氏于1889年创办《华尔街日报》。1896年5月26日，道氏首次计算并公布了道琼斯工业平均指数（DJIA），当日指数为40.94。1929 年，道琼斯公用事业平均指数 DJUA 指数诞生。1992 年，道琼斯综合指数 (DJCA) 诞生。近年来，道琼斯在全球范围内创建了3000多个相对独立的股票指数，统称为道琼斯全球指数（DJGI）。然而，在上述所有道琼斯股票指数中，只有道琼斯工业平均指数是最重要的。它不仅是当今美国最重要的股票指数，也是世界上最具影响力的股票指数。因此，它不仅是美国经济的晴雨表，也是世界经济的晴雨表。人们通常将道琼斯工业平均指数称为道琼斯指数（以下简称“道指”），并将1896年5月26日定为道琼斯指数的“生日”。

道指是成份股指数，其样本数量在历史上发生过3次变化：1896年首次计算时，样本股数量定为12只；1916年定为20；1928年，样本股最终定为30只。时至今日，仍有30只道指样本股。目前的30个样本主要取自纽约证券交易所和纳斯达克股票市场。

为适应技术进步和股市发展的需要，道指30只成份股不再局限于传统定义的工业股。今天的道指样本已经涵盖了整个美股市场中表现最好的蓝筹股，包括金融服务、科技、零售、娱乐和消费品等各个行业。作为样本，他们是各个行业的领头羊或代表，这些样本股拥有最广泛的个人投资者和机构投资者。2005年底，道指30只成份股总市值占美国股市总市值的23.8%。

100多年来，道指为其独特的计算方法申请了专利，以一流蓝筹股为样本，以一往无前的精神和不间断的计算确保了道指百年来的一致性和可比性。这就是道指“长生不老”的秘诀。道指百年所走过的“路”，不仅体现了其自身旺盛的生命力和浓厚的时代气息，更以更具历史价值的方式记录了美股百年历史，可供投资者借鉴。后代进行研究和开发。思考。

Q6：？实行注册制后，现在的股价会不会下跌？比如市盈率超过40倍的股票

这不可能一下子完成。实行注册制，必然会对股市产生影响。但并不是所有的股票价格都会下跌。那些行业前景好的朝阳产业，那些股权扩张能力强的上市公司，即使市盈率超过40倍也不会跌，还会涨。

但对于那些一直亏损、重组无望、濒临倒闭的公司来说，股价肯定会下跌，因为没有人追求壳牌资源，所以股价不跌才奇怪.

Q7：美股实行什么样的ipo制度？也是注册制吗？

你好！美国股市是最开放的，也属于注册证。亏损企业可以去美国上市，比如：京东（JD）