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作为世界第一大大豆进口国，我国对大豆、玉米的进口依赖度很高。在国际市场，大豆、玉米出口长期由以巴西为主的国家垄断，上市公司大康农业此次作价约17亿元人民币，收购巴西第一大农业生产资料采购与销售平台Belagrícola。
交易结构设计是本次交易的独到之处，在交易锁定期，首先对标的进行了“债务绑定”，控股股东出面成立“过桥方”进行海外收购的同时，上市公司以2000元将过桥方接手，控股股东前期筹划，而境外并购交易实际由上市公司操刀。
“VAM支付法”与对赌安排，亦是交易中的一大亮点。受到恶劣天气影响，2016年Belagrícola业绩亏损，在巴西竞争激烈的农业市场中陷入困境，本次交易通过收购其53.99%股权及剥离的物业资产，为标的增资，而后期的分期支付安排，激励标的原有股东的同时，又为上市公司股东避免了较大损失。因此，“或有支付法”与对赌，既保障了上市公司未来收益，又为标的雪中送炭，不失为“双赢”的设计。
对于收购销售渠道、客户、管理层成熟优良但财务“瑕疵”的标的，上市公司如何开出“苛刻”的支付安排，如何进行业绩对赌，如何平衡各方收益与风险，又如何设计交易结构，本次交易给出了很高的参考价值，下面，小汪@并购汪就与大家一起，对这些问题进行层层分析吧！
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013 交易方案
本次交易的方案设计非常特别。上市公司在本次交易中拟向控股股东购买的DKBA公司作价仅2000元。原来，DKBA公司仅为一个持股平台，但是DKBA已与巴西交易对手签订了协议，有权以2.53亿美元获得Belagrícola及LandCo的控股股权。
上市公司收购DKBA公司之后，将通过DKBA公司与巴西交易对手进行交易，进而控制Belagrícola及LandCo。
1.1 上市公司收购DKBA
2017年6月15日，大康农业全资子公司大康卢森堡与控股股东鹏欣集团子公司鹏欣香港签署《股权转让协议》，作价1000雷亚尔（按照今日汇率1雷亚尔=2.0671元人民币，约人民币2067元）现金对价受让DKBA100%股权。收购完成后，大康农业将通过DKBA继续履行收购境外标的的义务。
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