顺丰金融爆款产品疑破资管限制 存监管套利风险

（原标题：争议爆款产品“失踪” 疑变相破资管限制 顺丰金融合规存疑）

    “无互联不”，随着身上的互联网印记愈来愈多，金融业务也不出意外地成为它布局的重点。一向行事低调的顺丰金融日前因为一款被质疑为对赌产品的“爆款”被推上了风口浪尖。目前这系列产品售罄后在App上已经难觅踪迹，但是市场对于这款产品的性质以及受托方资质的质疑尚未停止。北京商报记者调查后了解到，顺丰金融的这一“爆款”属于资管产品，可能突破了资管业务限制，同时也存在风险。

    爆款产品不见踪影

    6月初，顺丰金融平台推出一款名为“丰腾-SFD”系列的引发市场关注。不过，在广受质疑之后，目前，这款产品在顺丰金融App上已经查找不到。对此，顺丰金融客服人员对北京商报记者表示，因为该款产品售罄，受限于页面，App端只能展示部分售罄产品。

    对于顺丰金融这款理财产品是否下架以及合规等问题，北京商报记者向顺丰金融方面发去采访提纲，不过，截至发稿，未收到对方回复。

    据悉，截至6月6日，该系列产品共吸收资金900万元网站，成为爆款。根据这款产品此前在App上的信息显示，这款产品的期限为3个月，1000元起投资，预期收益率在4%-15%之间，以“定向委托投资”方式推荐，委托给 “深圳市顺诚乐丰保理有限公司”进行投资。该产品对标的是沪深300指数涨跌幅，收益率的计算方法是：当沪深300指数上涨15%时，年化收益率最高，为15%；当沪深300指数下跌10%时，年化收益率为10%；当沪深300指数涨跌幅在4%以内，或上涨15%以上，或下跌10%以上时，该产品的收益率均为4%。

    这款产品开始募集后，其收益率问题和公司资质问题随后在市场上引起争议。市场质疑，该保理公司属于金融资产管理“四无”机构，并且和顺丰存在关联关系。

    北京商报记者调查后注意到，在股权关系上银&行&利&率，该保理公司为顺丰的控股子公司。工商信息显示，该保理公司的企业法人为深圳明德控股发展有限公司，这家深圳明德控股发展有限公司的法人代表正是顺丰的掌舵人。

    但是，这款产品的“交易提示与免责申明”中却显示：“本产品系独立第三方作为发行人通过备案发行机构设立、发行或管理的理财产品，该第三方作为相关交易文件的当事方签署各项所需的交易文件。”

    疑变相突破资管限制

    事实上，在种种质疑的背后推荐，最核心的问题是该产品如何定性，定性不同则适用不同的监管条款。市场对于产品的定性略有分歧，有市场人士指出，该款产品是与股指挂钩的结构性产品银 行 贷 款，从产品特征来看，是一款明显带有对赌性质的资管产品。

    中国社科院金融研究所法与金融研究室副主任尹振涛直言，顺丰金融这款产品有变相突破资管产品投资人数限制、合格投资人限制和资管类牌照限制的嫌疑。他指出，投资股票或股指FOF产品属于私募产品，有合格投资者门槛，并且需要私募或基金销售牌照。

    事实上，如果以资管类理财产品定性，深圳市顺诚乐丰保理有限公司并没有银监会、证监会、保监会或地方金融办审核的金融资产管理业务牌照。工商信息显示，深圳市顺诚乐丰保理有限公司的经营范围有：从事保理业务；创业投资业务；受托资产管理；投资咨询、经济信息咨询；供应链管理；投资兴办实业。值得注意的是，在受托资产管理中明确标注不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务。

    不过，对于该产品的对赌质疑，中国人民大学国际货币所研究员兼苏宁金融研究院特约研究员李虹含则认为，这款产品属于定向委托投资类的互联网金融理财产品，这类产品在很多互金公司的网络平台上都有销售，适用于合同法法条中的定向委托投资条款。这种期权性质的理财产品，不应该把它称为是对赌性质的理财产品。在产品设计上不存在问题，因为它是所谓的场外期权，跟交易所之间可以签订协议。该产品是预期收益型，并非一种绝对收益，在现在央行大资管的监管框架之下银行 贷款—利 率 网，这款产品的年化收益4%-15%是正常的。

    产品模式存监管套利嫌疑

    值得注意的是，产品定性的分歧源于顺丰金融这款产品“定向委托投资”的业务模式。对于该类业务模式，监管规范并未明确，相关分析人士认为，该模式产品存在监管套利嫌疑。

    事实上，近年来，包括陆金所在内的多个大型互联网金融平台都应用过“定向委托投资”的业务模式，即以“委托定向”投资的名义，将资金投向包含信托收益权、资管计划等资产在内的非标固收市场。这个业务模式也引起市场争议，比如受托主体是否适格、募集资金的行为是否应该被纳入相关监管范围等。业内人士认为，由于此类业务在其推广宣传、投资者门槛及人数上限并未进行特别规范，因此具有规避私募管理办法的监管套利嫌疑。

    “从这款产品来看，严格意义上是属于监管套利的行为。”李虹含指出，定向委托投资业务模式是存在风险的，细究法条的话，如果把这种产品规定为所谓的私募性质的资产管理产品或者公募性质的资产管理产品都会存在一定的法律问题，特别是对于合格投资者来说，如果合格投资者是私募型的产品，销售起点应该是100万元，但在顺丰金融的这款产品上，它的起点是1000元，所以顺丰金融的产品还是一款典型的互联网金融平台销售的产品。

    目前不管是对互联网平台的资产管理产品还是对定向委托投资模式没有很明确的界定。李虹含认为，该产品的风险点还是受托方的资质问题，如果受托方属于资产管理类的产品的话，受托方在销售资质上是存在一些问题的，如果没有在证券业协会备案银&行&利&率，或者是发行的这款产品不具备这项销售资格，那么这款产品是具有风险的。比如说刚出现的时候，当时没有在证券业协会进行备案银 行 贷 款，后来余额宝进行了及时的备案，也是对于合规性的一种满足。

    在产品风险上，李虹含也表示，从风险角度来讲，这类产品的风险相对来说是比较大的推荐，在银行的5级客户风险评级中，属于激进型的客户才可以投资这类产品。不过，北京商报记者注意到，顺丰金融的产品说明书显示，该产品的适用人群为既希望享受投资的最低收益，又渴望追求股市波动带来的高收益，对未来一段时间内沪深300指数波动判断为在一定区间内小幅震荡的投资人。

    第三方支付机构只当通道

    事实上，自顺丰上市后，顺丰金融业务开始引起市场关注，不过在此前的六年时间，顺丰金融的布局都相对低调。据顺丰金融官网信息显示，今年4月9日，顺手付理财全新升级为顺丰金融App银&行&利&率，App上目前提供理财、收付款、信用卡还款、股票开户、收发红包等金融服务，以及快递、手机充值、优选购物、购买电影票彩票等生活服务。

    不过，不仅是“爆款”产品在合规层面有待商榷，其他产品的合规性也存在需要完善的地方。北京商报记者同时查阅了顺丰金融App上的其他理财产品注意到，目前App上主要的产品类型包括定期理财、活期理财以及基金类产品（包括债基、股基、指数型基金）。记者购买了新客专享丰乐-新手专享152SFA期理财产品，投资金额1000元起，预期年化收益率为10%，不过在投资购买环节，在绑定银行卡后，投资金额直接充值到理财账户余额中，然后输入交易密码直接进行投资，但中间并没有开立银行或者第三方支付账号。据《充值代扣委托书》中显示，授权人通过顺丰金融平台线上操作绑定的银行账户通过顺丰金融指定的第三方支付机构主动扣除充值金额。一位分析人士指出，如此看来顺丰金融指定的第三方支付机构只是通道作用，并没有存管环节。不过顺丰金融属于互联网资管平台，监管层没有硬性要求，但仍然存在风险。

    同时，在用户体验的过程中，理财投资支持银行仅有17家商业银行，其中浦发银行、邮储银行以及3家还需要开通无卡支付，顺手富钱包支持储蓄卡的银行为24家，支持信用卡的有16家。在绑卡时候并未提示卡片不能用于理财投资，但是到了投资支付环节不能使用。