银行股权穿透式监管促公司治理再升级

　　世界金融演变史告诉我们，银行公司治理不仅关系一家公司的生存和发展，还会直接影响一国金融体系的稳定。《商业银行股权管理暂行办法（征求意见稿）》提出了“分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明”的原则，要求建立健全从股东、商业银行到监管部门的“三位一体”穿透式监管框架，做实监事会职责，加强对主要股东的行为约束。这将为规范我国银行股权的长远发展以及促进公司治理再升级奠定更为坚实的制度基础。

　　为弥补监管短板，银监会日前发布《商业银行股权管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《暂行办法》），提出了“三位一体”的银行股权穿透监管框架。新规将进一步规范商业银行的股东行为，敦促银行公司治理再升级。这对一些较为无序的社会资本无疑会产生不小的震慑力。

　　商业银行公司治理，是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。该机制应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效的决策、执行和监督。有效的公司治理是商业银行健康、可持续发展的基石，商业银行规范化运行的机制保证。

　　世界金融演变史告诉我们，银行公司治理不仅关系到一家公司的生存和发展，而且还直接影响一个国家金融体系的稳定。对一家银行来说，是否具有完善的公司治理，决定了它的生死存亡。因为股份制已成为现代银行制度的基本形式，一个投资者只有在确信自身利益能受到保护之后，才会投资这家银行的股权，而良好的公司治理正是保护投资者利益的重要制度。在资本市场上，一家公司治理健全的银行，可以得到投资者的青睐，能比较容易地以较低成本筹集到较大数额的资金，从而能较快地发展。反之，公司治理不健全的银行，就较难取得投资者的信任，其筹资成本也相对较高，在竞争中处于很不利的地位。因此，银行之间的竞争在一定程度上就是公司治理的较量。

　　再扩展到宏观视野，公司治理不仅仅决定着每家银行的发展，还与一国金融体系的安全有着多方面的联系。当上市银行的公司治理存在严重缺陷而投资者利益得不到充分保护时，投资者就无法长期投资，而只能转向短期炒作，以致市场产生投机泡沫和资产泡沫。但泡沫最终不会长久www.yinhang123.net，泡沫的破裂往往会导致金融危机乃至经济危机。因此，许多国家的政府都高度重视并制订了一系列法律制度和规范文件，以期提高本国银行业的公司治理水平，维护本国金融体系稳定及国家金融安全。如美国法律协会在1992年颁布了《公司治理原则：分析与建议》；1998年伦敦证券交易所发布了《联合准则：良好治理原则与最佳实务准则》；2001 年德国成立了公司治理准则政府委员会，并通过了《德国公司治理准则》。不少发展中国家如巴西、马来西亚、印度、泰国等，也都相继发布了有关公司治理的报告、准则或建议。国际组织在这方面也积极跟进，1999 年经合组织（OECD）发布了《公司治理原则》，世界银行也公布了《公司治理：实施框架》报告。

　　进入新世纪以来，我国在银行公司治理方面曾先后颁布了《股份制商业银行公司治理指引》、《外资银行法人机构公司治理指引》、《国有商业银行公司治理及相关监管指引》、《中国银监会办公厅关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见》，以及《商业银行公司治理指引》。具体而言，2013年7月，为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，银监会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定了《商业银行公司治理指引》（下称《指引》）。《指引》的新内容主要包括：规范董事会运作及董事履职要求；做实监事会职责；加强主要股东行为约束；强化商业银行战略规划和资本管理；增加对风险管理与内部控制的具体规定，对建立科学的激励机制、有效的问责机制和透明度建设提出明确要求；明确监管部门对商业银行公司治理的评估、指导与干预职能；确保《指引》与国际最佳实践同步，使用新的公司治理定义银行信息港，提出了利益相关者的概念，即银行的公司治理应履行对存款人、雇员等的权利保护责任等。

　　近年来，我国银行业逐步树立了公司治理理念，普遍建立了“三会一层”为主体的公司治理组织架构，形成了多元化的股权结构，初步建立了独立运作、有效制衡、协调发展的公司治理运作机制，公司治理水平有了显著提高，有效性逐步增强。当前，随着银行业快速发展，社会资本发起设立、参股或收购商业银行的积极性不断提高。但在过度金融化等影响下，也出现了一些银行持股的乱象，如违规使用非自有资金入股、代持股份、滥用股东权利损害银行利益等。银监会组织起草这个《暂行办法》，就是为了治理上述市场乱象，切实弥补监管短板。

　　《暂行办法》提出了“分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明”的原则，要求建立健全从股东、商业银行到监管部门的“三位一体”穿透式监管框架。在股东方面，主要股东要向商业银行和监管部门逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或一致行动人关系；存在虚假陈述、隐瞒的股东可能被限制股东权利。在商业银行方面，《暂行办法》要求加强对股东资质的审查，及时核实并掌握主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息及其变动情况；未履行穿透审查职责的yin—hang—123—net，要承担相应的法律责任。在监管部门方面，股东及其关联方、一致行动人的持股比例要合并计算；监管部门有权通过延伸调查权等手段认定股东的关联方、一致行动人、实际控制人及最终受益人；对隐瞒不报或提供虚假材料的股东，有权采取监管措施，限制相关股东权利。同时，《暂行办法》也规定了投资人持有银行股份超过5%应先向有关部门报批、同一投资人作为主要股东入股商业银行不得超过两家、银行对主要股东关联授信不得超过资本净额的10%等。这些都是《暂行办法》的亮点。

　　《暂行办法》从制度上进一步完善了《指引》，也为银行公司治理提供了更好的环境，当能为规范银行股权的长远发展及促进公司治理再升级奠定更坚实的制度基础。

　　（作者系中国人民银行郑州培训学院教授，聚金资本首席经济学家）