IPO学习:股改未评估、实控人持股不足30%等

一、反馈常规问题

1、历史上增资及股权转让：据招股说明书披露，发行人历史上增资及股权转让情形较多。请发行人补充说明：（1）历次增资、股权转让的背景和原因、定价依据、所履行的法律程序；（2）引进股东与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排；是否存在委托持股、信托持股，与发行人、发行人客户及供应商是否存在业务、资金往来；PE股东是否备案。对股东的核查请追溯至最终自然人（包括但不限于身份背景、从业经历、任职情况、对外投资等）、集体组织或国资部门。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

评析：基础问题，做项目时必须核查的事项。

2、关联方关联交易：（1）请发行人逐笔说明报告期内关联方交易的必要性、合理性、真实性、价格公允性；（2）请发行人说明是否存在其他已注销或已转让关联方的情形；（3）请发行人说明与多个关联方既接受对方服务又向对方提供服务的原因，逐笔说明服务的内容及对应的项目，向关联方提供劳务的说明劳务是否最终实现销售，接受关联方劳务的说明占最终服务项目成本的比例，是否对关联方存在重大依赖；（4）请发行人逐笔说明在报告期内频繁与洪卫东及其他关联方发生资金拆借、往来的原因及必要性，说明借款利率及确定依据、是否公允、计算过程，说明支付给个人的利息是否代扣代缴个人所得税、增值税，是否获得合法发票；（5）请发行人说明发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；（6）请保荐人、申报会计师重点核查主要关联方及实际控制人、主要高管的银行账户、银行流水，是否存在利益输送；是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。

评析：目前证监会经常要求核查实际控制人、主要高管的银行账户、银行流水，这里有问题分分钟是炸弹。

3、股东核查：（1）发行人的股东中包括富海五号等股东。请发行人说明上述股东穿透到自然人股东或国有股东的股权结构，说明自然人股东的内外部股东情况，是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否持股经营或实际控制人与发行人从事相同、相似业务或业务往来的公司；说明发行人的股东入股发行人的资金来源及入股价格公允性；股东中是否包括信托、资管计划或契约型基金。请保荐机构、律师核查并发表意见。

（2）关于发行人的自然人股东。请发行人说明直接股东是否均为内部股东，是否与发行人及其关联方、发行人的客户供应商存在关联关系，是否存在持股、经营或实际控制发行人企业的情形，入股发行人的资金来源及入股价格公允性。请保荐机构、律师核查并发表意见。