银行萝卜章事件还未完，更多细节浮出，引保险业集体反思

　　新年伊始，金融行业处罚特别多，但无论是从后续可能增加的处罚，还是从现有罚单的影响程度，都还只是个开始。

　　2016年底爆发的11.46亿元侨兴私募债违约事件，随着监管处罚落地，相关细节也在逐渐厘清。

　　1月11日，保监会针对浙商财险的行政处罚落地，系列处罚措施包括责令浙商财险停止接受保证保险新业务1年，对时任总经理金武被警告并罚款12万元、并撤销其任职资格等。2017年12月底，广发银行等14家金融机构亦被银监会开出了逾20亿元高额罚单。银行、保险机构至少59名相关人员被处罚。

　　在侨兴债的信用增信过程中，为其提供保证保险的浙商财险是个非常重要的角色，最终亦由其为违约风险买单。其偿付能力、现金流、公司经营在事件发生后均受到重大影响，一年多后的今天，后续影响仍未完全停止。

　　作为擅长风险管理的保险机构，浙商财险如何一步步深陷风险之中？保监会近日亦下发了《浙商财险侨兴私募债保证保险业务风险事件分析及启示》（以下简称“侨兴债保证保险分析启示”），要求保险行业从中吸取教训和经验，并以案为鉴。

　　侨兴债保证保险分析启示显示，2014年12月至2015年1月，侨兴电信、侨兴电讯（以下统称侨兴公司）分别在广东金融高新区股权交易中心（以下简称“粤股交”）备案发行了各5亿元的私募债券，债券期限为2年，利率为年化7.3%，本息合计11.46亿元。

　　侨兴集团的实际控制人吴瑞林为侨兴私募债提供了个人连带责任担保。浙商财险为上述两笔私募债提供了履约保证保险，合计保险金额为私募债本息 11.46 亿元。广发银行惠州分行向浙商财险出具《合作银行履约保函》承诺承担担保责任。

　　在针对浙商财险的处罚决定书中，保监会的处罚依据主要有三点：一是超额承保却未办理再保险；二是未按照规定使用经批准或者备案的保险条款、保险费率；三是内控管理未形成有效风险控制。

　　从未办理再保险来看，根据《保险法》103条规定，保险公司对一次保险事故可能造成的最大损失范围所承担的责任，不得超过其实有资本金加公积金总和的10%。超过的部分应当办理再保险。

　　也就是说，浙商财险对一次保险事故即一笔私募债违约造成的最大损失责任，不能超过1.491亿元。而实际上，浙商财险承保的两笔保证保险业务，保额均为5.73亿元，大大超过1.491亿元的责任限额。单一风险单位即每笔私募债占比大大超过了实有资本金加公积金总和的10%。而对于超过公司承保限额的业务，浙商财险亦未按《保险法》第103条的规定办理再保险。

　　侨兴债保证保险分析启示指出，《保险法》规定了危险单位划分、办理再保险等要求，其目的就是有效控制风险过于集中，浙商财险为规避监管，在承保事采取拆分保单形式，但实际上累积的单一危险单位总额早已超过《保险法》规定的最大承保限额。

　　该项工作的不到位亦直接导致侨兴债违约风险发生后，浙商财险面临严重现金流压力，偿付能力大幅下滑，2017年2季度末，该公司核心偿付能力充足率 45.40%，综合偿付能力充足率 90.79%。2017年9月20日，浙商财险获保监会批准将注册资本从15亿元增至30亿元，综合偿付能力充足率才增至三季末的328.34%。

　　不过，大额保证保险的再保安排并不容易，这种情况下，到底是丢掉这单保险业务还是咬牙赌一把？在中小公司经营困难的大背景下，这类问题仍在不断困扰企业经营管理者。

　　细节二：短险“拆单”做长险

　　浙商财险另一主要问题是，在只有一年期保证保险产品情况下，为承保两年期的侨兴私募债保证保险业务，通过拆分保单，连续出具两张一年期保单的方式承保，违反了《保险法》及保险产品管理的相关规定。

　　根据《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》，各保险机构应当严格执行经中国保监会批准或者备案的保险条款和保险费率，不得违反本办法规定改变保险条款或者保险费率。

　　细节三：过于依赖银行“保函”

　　浙商财险在为侨兴电讯、侨兴电信私募债提供保证保险业务的过程中，侨兴集团董事长吴瑞林向浙商财险提供个人无限连带责任担保，广发银行惠州分行出具了履约保函。但在侨兴债违约案发生后，浙商财险手中的这份《合作银行履约保函》却陷入萝卜章公案。

　　对于广发银行惠州分行保函的具体情况。银监会信息显示，2016年12月20日，广东惠州侨兴集团下属的2家公司在“招财宝”平台发行的10亿元私募债到期无法兑付，该私募债由浙商财险公司提供保证保险，但该公司称广发银行惠州分行为其出具了兜底保函。之后10多家金融机构拿着兜底保函等协议，先后向广发银行询问并主张债权。由此暴露出广发银行惠州分行员工与侨兴集团人员内外勾结、私刻公章、违规担保案件，涉案金额约120亿元，其中银行业金融机构约100亿元，主要用于掩盖该行的巨额不良资产和经营损失。

　　浙商财险已于2016年底就追偿权起诉惠州侨兴电信、惠州桥兴电讯、吴瑞林、广发银行司惠州分行等机构，杭州市中级人民法院已于2016 年12 月 29 日受理并立案，涉案标的为36672万元及相关费用。

　　中国邮政储蓄银行也于今年1月1日公告称，该银行于2014年10月分四笔投资了由广东惠州侨兴集团下属公司作为融资方，上海国际信托作为受托人的单一资金信托计划，金额合共为22亿元，投资期限均为3年。广发银行惠州分行为上海信托上述信托贷款出具四份担保函。该信托计划已于2017年10月到期，侨兴集团违约并未偿还本金及部分利息。上海信托已向侨兴集团及广发银行提起民事诉讼，追诉信托贷款的全部本金及逾期利息。

　　侨兴债保证保险分析启示指出，浙商财险作为专业的风险管理机构，在侨兴私募债风险事件中，过于依赖广发银行惠州分行出具的保函，弱化对侨兴公司作为第一还款来源的尽职调查，也未全面掌握广发银行保函出具制度、流程。这就导致对“侨兴公司资金用途、财务状态均与发债目的、还款能力不符”等真实情况不知不察。侨兴私募债风险事件暴露了浙商财险在内部管控方面存在诸多不足。

　　该启示认为，保险公司应当杜绝此类事件的发生，将强化内控管理作为首要工作。

　　一是建立风险管理体系。应建立覆盖所有业务流程和操作环节的相关制度，保障风险持续监控、定期评估和准确预警。

　　二是健全完善组织架构。在整个业务流程中应当实行前、中、后台的风险隔离，杜绝同一岗位人员身兼业务推动、尽职调查、核保审批等多重身份，避免形成业务和风控的内部利益冲突。

　　三是健全完善系统建设。系统中应设定对同一投保人单笔借款和累计借款的承保限额。

　　四是强化制度决策执行力。对于重大项目，应当严格按照既定决策机制执行，坚决杜绝“决策一言堂”的现象。

　　针对侨兴债保证保险事件中的相关违规行为，保监会对浙商财险进行了处罚，包括对浙商财险罚款总计81万元；责令浙商财险停止接受保证保险新业务1年；对原总经理金武警告并罚款12万元，同时撤销其任职资格；对时任浙商财险战略发展部总经理施雪忠警告并罚款20万元，对时任浙商财险市场部总经理助理龚昀警告并罚款6万元。

　　根据浙商财险年报，该公司2015年、2016年保证保险保费分别为5672.67万元、3398.88万元，分别盈利2395.7万元，亏损3.68亿元。由此看来，暂停保证保险新业务对浙商财险的保费收入和净利润影响不会太大，但是一次踩雷带来的余波恐还需要时日消化。

　　例如，在2016年6月临危受命拟任总经理的孙大庆因为在未获得保监会高管任职资格的情况下，多次参加并主持公司总经理办公会，以总公司领导身份在OA中持续多次签批文件等在此次处罚决定中被一并警告并罚款5万元。

　　未来，保险公司要如何处理保证保险业务？券商中国记者了解到，该保证保险案例发生后，监管对于长期保证保险产品的审批更加严格，一些公司的短期保证保险业务亦更加谨慎。不过，以小额贷款为标的的信用保险增速比较快。这类保险亦符合监管倡导方向。

　　侨兴债保证保险分析启示指出，保险公司应当遵循保险大数法则以及风险分散原则，逐步将保证保险业务的发展方向从大额集中调整为小额分散性业务。在我国信用体系尚不健全、实体经济违约率居高不下、再保险接受难度较大的前提下，面对资本市场、大额信贷业务、民间融资等多方强烈的融资增信需求，应当认清自身状况和风险管理能力，审慎开展业务，切勿追求短期利益和保费规模，防止信用风险跨行业传递，使保险业成为金融风险的最后接棒者。

　　而要做到这一点，保险公司应增强合法合规意识、风险管理意识、内控管理意识以及明确业务发展定位，切勿心存侥幸、舍本逐末以及盲目求大。