交易商协会升级债券存续期风险管理模式

　　 　　在金融防风险的大背景下，央行主管的银行间债券市场迎来了信用风险管理措施的升级。

　　4月25日，银行间市场交易商协会发布《关于切实加强债务融资工具存续期风险管理工作的通知》(中市协发〔2018〕45号)(下称《通知》)，对主承销商开展非金融企业债务融资工具存续期风险管理相关要求进一步细化和明确，同时配发了《关于切实加强债务融资工具存续期风险管理工作的指导意见》(下称《指导意见》)及《存续期风险管理信息表格》两个附件。

　　《通知》要求，要求各主承销商应高度重视债务融资工具存续期风险管理的重要性和紧迫性，以 勤勉尽责、审慎判断、及时预警、稳妥处置 的原则，按照《通知》的要求，在机构和人员、风险监测、风险评估和分类、风险处置、违约处置等五个方面积极开展工作。

　　4月26日，兴业研究公司鲁政委团队发布点评称，新规的意义主要体现在三个方面：一是强化主承销商对发行人的风险监测责任;二是完善存续企业风险评估分类;三是明确主承销商上报文件及时限要求。

　　该团队认为，相关文件强化了主承销商对发行人的风险监测责任，虽将使主承销商监测压力显著上升，但有助于在未来违约事件发生前，充分向市场传递相关信息，有利于银行间债券市场投资者。

　　 手册式 管理提高效率

　　 除了极少数机构，信用债风险是到了2016年大规模违约之后，大家才逐步重视起来，然后主动升级人员配备、风险监测系统等。 北京某大行投行部人士对21世纪经济报道记者表示，交易商协会协此次推出更为精细化的风险管理方法，将 让主承的工作更有的放矢，机构和监管的效率也都会提高。

　　《通知》要求，主承需要在机构和人员、风险监测、风险评估和分类、风险处置、违约处置等五个方面加强完善。

　　机构和人员方面，存续期管理须专职专岗、人员匹配，且人员安排应与管理的发行人数量及风险状况相匹配;同时，各主承需要制定各自的存续期管理制度并不断完善更新，每年5月15日前提交至交易商协会。

　　风险监测方面，主承被要求对发行人进行定期回访和排查，做好兑付资金安排调查和落实，并且密切跟踪投资者保护条款。

　　例如，主承被要求提高对存续期发行人开展现场回访或非现场排查的频率。与此前的规定相比，《指导意见》要求：原则上，主承销商对存续期发行人应至少每季度开展一次现场回访或非现场排查，相关书面文件需存档备查;对存在较高风险的发行人即重点关注类企业至少每月开展一次现场回访并重点了解发行人征信情况、账面资金状况、外部融资环境等信息，同时根据需要开展不定期电话和书面调查。

　　同时，债券风险的分类也进一步细化，使用的方法颇为类似商业银行的 五级分类 。

　　据《指导意见》，存续企业被划分为违约企业、重点关注、一般关注和暂不关注四类，并明确 主承销商应将存续企业划分为违约企业、重点关注、一般关注和暂不关注四类，其中重点关注和一般关注类企业组成重点关注池 ;相比之下，2010年4月发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》仅要求主承销商 在动态监测过程中，对于可能影响企业偿债能力的重大事项，应督促其及时披露;对于符合第十条要求的企业，应纳入重点关注池 。

　　同时，对于各类别企业的数量，除延续此前文件 在池企业原则上应不少于存续期内企业数量的20% 的要求之外，对于新增的重点关注类企业，《指导意见》还要求： 重点关注类企业原则上不少于存续期内企业数量的2%(原则上至少1家)。 同时，《指导意见》明确要求主承销商要加强关注重点关注类企业，提前了解债务融资工具偿付资金是否能及时落实，并在必要时制定相关风险处置方案。

　　此外，交易商协会还对各类文件的上报，提出了多个时限要求。对此，鲁政委团队认为，相关时间的明确，将有利于将各项工作能快速、有序的开展。

　　 近期，我们在各类监管文件中，也发现了将各类要求细化为‘手册式’的倾向，这有利于事前标准化明确相关流程，减少事中及事后的沟通成本，提高监管机构和金融机构的工作效率。 该团队总结称。

　　风险预警重要性凸显

　　过去十年，公司信用类债券市场经历了高速发展、快速扩张，目前信用类债券市场拥有超过16万亿的存量规模，但多年来处于零违约的状态。

　　2014年3月，交易所市场 11超日债 率先打破债券刚兑;2015年4月，天威集团中票付息违约打破了银行间市场刚兑。

　　 发展初期，市场处于零违约状态，这某种程度上是符合市场这一阶段发展特征的。但如果零违约状态长久持续，这样的信用债券市场就是不健康的，投资人长期习惯了没有违约的市场，风险溢价没有在发行和交易中得到充分体现，市场配置资源的效率就得不到有效发挥。 某国有大行金融市场部的人士在谈到债券违约时候表示， 违约发生是给大家敲响了警钟，不能再像过去那样闭着眼睛投债了。

　　2016年，随着资本市场的大幅波动和债券集中兑付期的来临，公司信用类债券违约数量也快速上升，全年违约规模达306亿元;2017年，债券市场发生了多起影响较大的风险事件，包括山东地区企业担保互保链风险爆发，多个大型民营企业因海外投资和过度杠杆扩展引发债务风险、部分企业被境外机构出具沽空报告造成融资环境迅速恶化等，相关事件一度引起市场广泛关注，造成债券价格的大幅波动。

　　对此，交易商协会相关负责人对记者表示，受突发事件影响，相关债券发行人引发各方高度关注，外部经营和融资环境可能快速恶化， 协会在日常监测中保持高度敏感性，在相关事件发生后，特别是涉及到存量债券规模较大的发行人，我们会密切关注，跟进事态发展变化，及时评估分析影响，并与人民银行分支行、地方政府等联动协调、紧密配合，严格按照市场化法治化原则，适时开展后续管理动作，力求提前化解处置风险。

　　其续称，银行间市场2017年有数十家发行人因生产经营或突发事件发生了不同程度的偿付风险，在相关方的协同配合、共同努力下，兑付风险得以成功化解。

　　北京一位大型券商固收部人士对记者表示，尽管目前信用债违约率远低于商业银行不良贷款率，但未雨绸缪重要性凸显。

　　 整体而言，通过更精细化的管理，尽早发现、预警信用风险，监管部门和机构才能更好地协调各个利益相关方，避免出现2016年上半年那种突然信用风险引发流动性风险的状况，2017年虽然也有不少违约，但市场就平稳多了。 该人士称，2018年依旧是信用债到期、回售高峰， 公司类信用债到期规模超过5万亿 ，但却叠加了 金融去杠杆，挤压房地产、城投平台融资 等背景，部分行业中较低资质公司债务偿付压力不容小觑。