这个职工持股会案例绝了！还有一个“大”问题

浙江泰坦股份有限公司（“泰坦股份”）即将IPO上会，其控股股东曾是职工持股会，历史沿革堪称“复杂”！

职工持股会最早设立为集体资金管理协会，1997年5月7日，绍兴市经济体制改革委员会和绍兴市经济委员会出台了《关于市区国有、城镇集体企业试行股份合作制的若干政策意见》（绍市体改字（1997）第5号）。1997年7月10日，新昌县人民政府出具《批转县体改委、计经委关于国有、城镇集体企业股份合作制改革若干意见（试行）的通知》（新政发[1997]74号）。根据上述文件精神的指导，泰坦纺机总厂作为试点企业开始进行股份制改造。

新昌二轻总公司、泰坦纺机总厂达成《关于资产界定的协议书》，约定，截至资产界定基准日1997年6月30日泰坦纺机总厂劳动者集体所有的净资产为25,429.64万元（后经损益变动，至1997年11月30日，新昌县计划与经济委员会出具新计经企[1998]2号《关于浙江泰坦纺织机械总厂集体资产界定的批复》重新界定泰坦纺机总厂劳动者集体所有的净资产为104,271,600.41元）。为了对该部分企业集体资金进行有效管理，新昌二轻总公司出具《关于同意新昌泰坦纺织机械总厂成立职工集体资金管理协会筹备组的批复》（新二轻[1997]42号），同意新昌泰坦纺织机械总厂成立职工集体资金管理协会筹备组。1997年11月24日，新昌二轻总公司出具《关于对“新昌泰坦纺织机械总厂集体资金管理协会”进行资格审查的意见》（新二轻[1997]43号），认为“新昌泰坦纺织机械总厂集体资金管理协会”符合有关政策、法规和条例规定。

设立程序

1997年12月6日，新昌泰坦纺织机械总厂集体资金管理协会筹备组出具《关于要求成立新昌泰坦纺织机械总厂职工集体资金管理协会的请示》。

1997年12月23日，新昌县民政局出具《关于准予“新昌泰坦纺织机械总厂集体资金管理协会”注册登记和社会团体法人的批复》（新民字（1997）第113号文）,准予“新昌泰坦纺织机械总厂集体资金管理协会”注册登记。

1998年4月10日，“新昌泰坦纺织机械总厂集体资金管理协会”取得浙新社证字第168号《社会团体法人登记证》。依据该登记证书，集体资金管理协会成立时注册资金为10,427万元，业务范围：原泰坦纺机总厂职工集体所有的企业基金、积累基金，通过资本经营所得增值资金转入基金部分；办公场所为新昌城关镇江南路30号；法定代表人为陈其新；业务主管部门为新昌二轻总公司。

变更为职工持股协会

1）变更及过程

集体资金管理协会设立后，作为发起人之一，以所管理的集体资产中的一部分集体资产出资设立了浙江泰坦股份有限公司。合计持有发行人98.06%，计105,271,600.41股股份。

1998年10月5日，浙江省体改委、浙江省总工会和浙江省工商局联合出台《浙江省企业职工持股会暂行办法》（浙经体改[1998]92）号），为持股会的设立和运作提供了依据。根据该规定，持股会实行会员制，持股会的会员以其出资额为限，对持股会承担有限责任；持股会以其全部出资额为限，对公司承担有限责任。持股会所筹集的资金，仅限于购买公司的股份。

《浙江省企业职工持股会暂行办法》同时规定了职工股的募集程序：（一）工会向职工公告持股会章程(草案)和职工购股总体方案，进行募股动员。（二）职工向工会提出购股申请，由工会审查其购股资格。（三）工会公告已批准购股的职工名单及其购股额度。（四）职工向工会缴付购股资金，工会给职工出具职工出资购股收据。（五）持股会成立后，职工凭收据到持股会换取会员股权证明书，会员股权证明书应当载明会员姓名、身份证号码、出资额、持股额、分红情况、股份变动情况、出资购股收据号码、会员股权证明书号码、发证日期、持股会理事长签名、持股会印章等等。（六）持股会应建立会员名册。名册应当载明会员姓名、身份证号码、住所、出资购股收据号码、出资额、持股额、分红情况、股份变动情况、会员股权证明书号码等等。（七）公司注册登记后，由公司董事长向持股会签发股权证。

上述规定出台后，1999年5月25日，泰坦股份六届三次职工代表大会，会议通过了《新昌泰坦纺织机械总厂集体资金管理协会内部员工购股和持股的实施方案》（以下简称“《实施方案》”）。对集体资金管理协会所持有的泰坦股份的股份进行量化。《实施方案》将持有的泰坦股份的10,477.16万股认定为协会的基金股份份数，即认定集体资金管理协会的基金股份数亦为10,477.16万股，并量化至个人。同日，职工持股协会出具了《关于内部员工购股、持股的动员报告》，开展了职工认股动员。

1999年6月，新昌县民政局同意新昌泰坦纺织机械总厂集体资金管理协会更名为新昌泰坦纺织机械总厂职工持股协会。

1999年7月，首次员工认股过程完成。

2）持股会股份量化过程

《实施方案》将持有的泰坦股份的10,477.16万股认定为协会的基金股份份数，即认定集体资金管理协会的基金股份数亦为10,477.16万股，并量化至个人。

3）历次量化过程中价款支付情况

变更为集体资金管理协会

由于集体资金管理协会设立的初衷为管理泰坦纺机总厂改制时界定后的集体资产，虽然泰坦纺机总厂已改制为股份公司。但改制时，仅以部分集体资产出资设立了股份公司，仍有部分资产（未出资资产75,211,406.47元）归集体所有。

职工持股协会虽为专门从事企业内部职工持股资金管理、认购公司股份、行使股东权力、履行股东义务、维护出资职工合法权益的组织，但鉴于职工持股协会系集体资金管理协会变更而来，除了管理职工持股资金并及职工股权外，仍然承担着集体资产管理的义务。

注：其实存在性质的混淆，对于资产厘定非常不利。

2011 年，为明晰股权，职工持股协会所有出资员工投资新设绍兴泰坦投资股份有限公司，职工持股协会以0元价格将所持有的发行人全部股份转让给泰坦投资。

由于职工持股协会已经不再具备为内部职工持有公司股份的性质，而其仍然管理着未出资部分的集体资产。因此，其性质变更为集体资金管理的性质，2012年6月19日，经新昌县民政局同意，职工持股协会更名为集体资金管理协会。

历次量化过程符合《新昌泰坦纺织机械总厂职工集体资金管理协会内部员工购股和持股的实施方案》，不存在纠纷或潜在纠纷

（1）1999年量化过程

集体资金管理协会理事会于1999年6月8日作出《关于公司内部员工购股、持股的实施决定》（以下简称“《实施决定》”），根据《实施方案》中的相关规定以及由协会理事会讨论确定个人认购现金股额度的规定，协会理事会在征求中层干部评议意见的基础上，将讨论确定的内部员工购股人员和额度予以公布。现金股的认购坚持风险共担和自愿出资的原则。

协会理事会将《关于公司内部员工购股、持股的实施决定》及《关于员工购股、配股、持股明细表》在厂区内进行了公示，《关于员工购股、配股、持股明细表》确定的内部员工购股人数为424人。根据《实施决定》，购股从1999年6月15日起至1999年7月15日止；根据实施方案中入股自愿的原则，本次公布后，不再作任何入股动员工作；超出1999年7月15日的最后购股期限，作自动放弃资格和权利，以后不再办理。最终，实际认购现金股的员工为194人。