重头戏！上交所就修订公司债上市规则公开征求意见

　　 　　为进一步规范公司债券上市及挂牌转让相关业务，促进债券市场健康稳定发展，强化债券投资者权益保护，根据债券市场发展及监管实践需要，5月25日，上交所就修订《上海证券交易所公司债券上市规则(2015年修订)》向社会公开征求意见。

　　修订背景

　　一是落实新修订的《证券交易所管理办法》相关要求，丰富公司债券自律管理的对象、事项及手段，以更好服务日益精细化、专业化的自律管理需要;

　　二是规范债券上市预审核、债券创新品种发展等新的监管事项，以适应、巩固和促进债券市场新的改革发展变化;

　　三是根据监管实践对债券信息披露、交易转让、持有人会议及中介机构履职等做出相应完善，强化债券投资者权益保护相关制度安排，以更好地适应债券市场风险防控需要;

　　四是做好与近年来新发布的相关业务规则的衔接协调，以形成更加完备的债券市场自律管理规则体系。

　　主要修订内容

　　从内容看，本次修订涉及债券上市预审核、信息披露、中介机构职责、投资者权益保护、停复牌、自律管理等多个方面，并对体例、结构作了优化调整。主要修订内容包括以下几方面：

　　(一)规范准入端自律管理

　　1、专设 上市预审核 章节，进一步明确债券预审核的权限、申请文件要求、自律监管权限及期后事项报告的要求;

　　2、将自律监管对象范围扩大至发行人控股股东、实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员，以及为债券上市提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，顺应准入端监管需要。

　　(二)强化债券信息披露监管

　　1、明确规定发行人应当指定董事或者高级管理人员担任信息披露事务负责人，并对相关人员及其变更情况及时披露，切实落实发行人有关负责人的职责。

　　2、在定期报告披露上，删除延期披露条款，进一步提高披露及时性要求。同时，明确发行人定期报告披露的内容与格式应当符合中国证监会及本所的相关要求，在确保信息披露完整性的同时，进一步提高偿债能力相关信息的披露深度。

　　3、在临时报告披露上，结合上交所相关业务规则，完善临时报告披露情形，并重点突出与偿债能力密切相关的部分重大事项。

　　4、明确控股股东、实际控制人、增信机构、专业机构及其相关人员的配合义务，为信息披露义务人履行义务提供保障。

　　(三)强化中介机构主体责任

　　1、明确为债券上市预审核提供服务的承销机构、其他证券服务机构及其相关人员的具体职责，以及未能勤勉尽责履行职责的相应责任。

　　2、强化专业机构的信息披露，增设专门章节规范专业机构的信息披露，细化资信评级机构、受托管理人相关信息披露文件的具体要求，要求受托管理人督促发行人披露相关信息并在发行人不披露时及时补位予以披露，强化专业机构信息披露义务。

　　(四)强化投资者权益保护机制安排

　　1、细化偿债保障措施的信息披露、持续监测等具体要求，促进相关措施的有效落实，切实维护投资者合法权益。

　　2、明确发行人、受托管理人及其他相关主体的风险管理职责，尤其是强化受托管理人、承销机构在债券信用风险监测、排查、预警及化解处置等环节的具体职责。

　　3、完善债券持有人会议相关安排，包括：允许受托管理人在特定情形下可简化持有人会议召集程序，提高持有人会议决策效率;调整债券持有人会议通知发布日、债权登记日至会议召开日的期间，为突发情形下紧急召集债券持有人会议预留规则空间;要求受托管理人在会前加强与发行人及其他利益相关方的沟通协调，完善会议议案，要求发行人出席持有人会议接受问询，并对会议议案如何落实发表明确意见，提高持有人会议决议的可行性;明确发行人、投资者及受托管理人在落实持有人会议决议方面的职责，促进会议决议的有效落实。

　　(五)完善债券停复牌制度

　　1、明确发行人未按规定申请停复牌时，上交所为维护证券市场秩序可视情况强制停复牌。

　　2、明确停牌期间发行人的信息披露义务，以及受托管理人的排查和披露义务，充分保障债券投资者的知情权，强化停牌期间的风险揭示，做好投资者预期管理。停牌后发行人未能及时披露相关信息的，要求受托管理人及时进行排查并做充分信息披露和风险揭示，本所可依据受托管理人的公告决定债券复牌。

　　3、增加债券价格异常波动的停牌规则，进一步细化相关停复牌安排。

　　(六)健全交易所自律监管体系

　　1、明确交易所可以根据监管需要对监管对象采取监管问询、约见谈话、书面督促、现场与非现场检查等日常监管行为，与纪律处分、自律监管措施共同构成交易所自律管理的手段。

　　2、增设要求发行人追偿损失、收取惩罚性违约金等监管措施或纪律处分种类。

　　3、明确对特定品种债券、未按时还本付息债券的自律管理另有规定的，从其规定，为后续制定相应信息披露、投资者适当性、风险管理、债券交易转让等规则预留空间。