研发费用资本化，这个案例有点意思.......

下周，广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产事宜即将上会。

东阳光科拟通过发行股份购买资产的方式，向宜昌东阳光药业购买其持有的东阳光药 22,620 万股内资股股份（占东阳光药股份总数的 50.04%）。

参考天健兴业以2017年6月30日为评估基准日出具的《补充评估报告》，以及东阳光药H股股票交易均价，经交易双方友好协商，宜昌东阳光药业持有的东阳光药22,620 万股内资股股份的交易作价确定为322,108.80万元。该交易作价与2017年2月16日公告的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中双方约定的交易作价一致。

本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，东阳光科的实际控制人仍为张中能、郭梅兰夫妇，实际控制人未发生变更。

截至《发行股份购买资产协议》签署日（即 2017 年 2 月 15 日，下同）前 1 个交易日、前 5 个交易日、前 10 个交易日和前 20 个交易日，东阳光药 H 股交易均价按《发行股份购买资产协议》签署日前一日港元兑人民币汇率1:0.88670 折合人民币分别为14.51 元/股、14.34 元/股、14.29 元/股和 14.24 元/股。按照上述价格的孰低值 14.24 元/股计算，东阳光药 22,620 万股内资股股份的价值为 322,108.80 万元。

这个案例有以下几个看点：

1、研发费用资本化

申请材料显示，于2015年、2016年及2017年1-6月，标的公司分别发生研发支出5,230.29 万元、6,423.63万元和4,191.60万元，其中2,403.95万元计入当期管理费用，1,787.65万元进行资本化。2017年3月31日之前，标的公司全部研发支出计入当期管理费用，并未进行资本化。2017年3月31日之后，结合医药行业研发流程以及其自身研发的特点，标的公司生物类似药研发项目在取得国家食药监总局批准的“临床试验批件”之后至取得新药生产批件前发生的研发支出1,787.65万元进行资本化。请你公司结合同行业可比公司研发费用资本化情况，补充披露东阳光药上述研发费用资本化的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

关键回复：东阳光药于 2017 年 1-6 月资本化的研发支出是已取得临床试验批件的生物类似药重组人胰岛素、甘精胰岛素、精蛋白重组人胰岛素和门冬胰岛素项目在获取生产批文前发生的研发支出。

东阳光药的生物类似药重组人胰岛素、甘精胰岛素、精蛋白重组人胰岛素和门冬胰岛素在获得临床试验批件时，已拥有了具体的产品和生产工艺，且其原研厂家的产品已上市多年，市场上存在成熟和完整的参照药分析数据，开发的成功率高风险小。此外，东阳光药有足够的技术、财务资源及其他资源支持完成该等生物仿制药的成功开发，并有能力使用或出售该研发结果。东阳光药预计可于 2018 年末取得重组人胰岛素及精蛋白重组人胰岛素的新药生产批件，于 2019 年末及 2020 年末取得甘精胰岛素和门冬胰岛素的新药生产批件。东阳光药可以通过生产和销售重组人胰岛素、甘精胰岛素、精蛋白重组人胰岛素和门冬胰岛素取得可靠的经济效益。

综合上述，东阳光药的生物类似药重组人胰岛素、甘精胰岛素、精蛋白重组人胰岛素和门冬胰岛素在取得国家食品药品监督管理总局批准的“临床试验批件”后至获得生产批文前发生的直接归属于相关研发项目开发活动的研发支出进行资本化，且其资本化金额不得超过研发项目成果对标的公司带来的未来现金流量的现值或可变现价值，上述标的公司的研发费用资本化的会计处理符合企业会计准则关于研发费用资本化的规定。

2、交际应酬费、学术推广费......

申请材料显示， 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-6 月，东阳光药的销售费用分别为 0.77 亿元、1.83 亿元和 1.18 亿元，占收入比例分别为 11.13%、19.21%和 17.81%，主要包括销售团队的人员工资、与销售活动相关的交际应酬费、学术推广费和差旅费等。其中交际应酬费报告期内分别为 3,496.10 万元、3,361.45 万元、514.28 万元，学术推广费报告期内分别为340.98 万元、8,488.45 万元、8,574.49 万元，东阳光药主要通过经销商向医院销售药品。请你公司：

1）补充披露交际应酬费 2017 年 1-6 月份大幅下降的原因以及合理性。

2）结合同行业可比公司交易应酬费、学术推广费报告期内金额、占销售收入比例情况，补充披露东阳光药报告期内交际应酬费、学术推广费的合理性，是否涉及商业贿赂的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

交际应酬费、学术推广费忽高忽低，年与年之间差距那么大，这个逻辑也神了。究竟是不是商业贿赂，大家心中有数......

3、上市公司与交易对方交叉持股

申请材料显示，本次交易完成后，交易对方宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称宜昌东阳光药业）将持有上市公司 18.08%的股份，截至报告书签署日，上市公司已持有宜昌东阳光药业 7.40%的股份。请你公司补充披露交易完成后宜昌东阳光药业与上市公司相互持股是否符合《公司法》的有关规定，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

关键回复：现行《公司法》 对公司交叉持股并无限制和禁止性的规定， 宜昌东阳光药业与上市公司之间的相互持股并不违反《公司法》的相关规定，不会构成本次交易的法律障碍。

为解决上述交叉持股问题，上市公司已经出具承诺：“本次重组经中国证监会核准后 36 个月内，本公司承诺将通过协议转让或其他方式向包括但不限于本公司关联方在内的第三方转让本公司所持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份；转让价格按照届时的公允价格确定，并履行上市公司的相关审批程序。在前述转让完成前，本公司同意放弃所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份的表决权。”

上市公司控股股东深东实已经出具承诺：“如东阳光科于本次重组经中国证监会核准后 36 个月内未能通过协议转让或其他方式转让其所持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份，则本公司同意受让或指定第三方受让东阳光科持有的宜昌东阳光药业 7.40%的股份，受让价格按届时的公允价格确定。在前述转让完成前，本公司将促使东阳光科放弃所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份的表决权。”

非常有趣的案例，能否过会就看下周审核。