IPO审核51条问答：审核红线直接劝退一批IPO企业

　　投行IPO承销保荐业务将迎来更长的 寒冬 。

　　券商中国记者获悉，监管部门近期向各家券商投行发布了最新IPO审核51条问答指引，包括26条首发审核财务与会计知识问答、25条首发审核非财务知识问答。监管部门此次进一步量化了IPO审核标准量化，且对IPO审核标准完全细化，IPO审核人员目前已经 按照最新审核标准在进行IPO审核。

　　这51条首发审核问答中，不仅对 内部控制 、 经销商模式 、 固定资产等非流动资产减值 、 关联交易 、 同业竞争 、 资产完整性 、 三类股东 的核查及披露要求等发审委一直以来长期关注的问题进行了详细解释，而且对 过会业绩下滑 、 第三方回款比例 、 资金占用 、 现金交易 、 境外控制架构 、 军工等涉密业务企业信息披露豁免 等问题细则进行了更新定义。

　　IPO从严审核已常态化。北方一家中型券商分管投行业务的副总裁向券商中国记者分析称， 51个问答中的审核红线会直接劝退一批IPO企业，我们也在根据审核红线梳理手头的IPO项目。投行一直都会评估监管部门的审核尺度来承揽IPO项目，而且大券商在前端设立的标准甚至会严于监管层设定标准，企业不达标就直接放弃，为保住过会率也会劝不符合标准的IPO排队企业撤材料。

　　今年前5个月，仅有37家新申报企业，较去年同期的307家相比，减少了近九成。前5月终止审查的企业数达到了136家，这已经超过去年全年终止审查的企业数134家。

　　

　　6月11日，证监会发布最新统计数据，截至2018年6月7日，证监会受理首发及发行存托凭证企业310家，其中，已过会28家，未过会282家。未过会企业中正常待审企业275家，中止审查企业7家。

　　来看最新的51条IPO审核问答要点：

　　1发审会前业绩下滑

　　对于持续业绩下滑，是指在报告期(三年一期)的经营业绩逐年(期)下滑，或者最近一年一期的经营业绩较前一年(期)下滑的情形。 经营业绩 以扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为计算依据。

　　(1)属于持续业绩下滑，且最近一期业绩较前期高值下滑50%以上的，一般认定存在对持续经营能力构成重大不利影响的情形。

　　(2)属于持续业绩下滑，但最近一期业绩较前期高值下滑在30-50%之间的，发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作，保荐机构、申报会计师应就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，并在审核中予以重点关注;

　　(3)属于持续业绩下滑，但最近一期业绩较前期高值下滑少于30%的，发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作。

　　2过会后业绩下滑

　　过会后未领取批文的企业，在等待批文期间，业务下滑超过30%，则不予下发批文。

　　过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过30%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过30%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项。

　　过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超过30%，且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的，发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告。

　　3客户集中

　　发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超50%以上的，原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖，在发行条件判断上，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是否存在重大不确定性风险。

　　对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐机构在执业过程中，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或存在重大不确定性客户;该集中是否可能招致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑，进而影响是否符合发行条件的判断，特别是在扣除该等客户集中的经营业绩后发行人是否仍然符合发行条件。

　　对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业，如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业，发行人应与同行业可比上市公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务具有稳定性以及可持续性，并予以充分的信息披露。

　　

　　4内部控制

　　金额较大是指报告期内转贷金额、或开具无真实交易背景的商业票据融资金额或非经营性资金占用金额累计分别在5000万元以上或占发行人最近一期经审计净资产10%以上。外销业务确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的，最近一年收款金额原则上不应超过当年营业收入的30%。

　　5经销商模式

　　经销商选取标准、日常管理、定价机制(包括营销、运输费用承担和补贴等)、物流(是否直接发货给终端客户)、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。

　　6固定资产等非流动资产减值

　　因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

　　7无形资产认定与客户关系

　　对于客户资源或客户关系，只有在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才能确认为无形资产。

　　8业务重组与主营业务重大变化

　　对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为发行人主营业务发生重大变化;

　　对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目50%，则视为发行人主营业务发生重大变化。

　　为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行。

　　9投资收益占比

　　首发办法对发行人持续盈利能力条件中，要求发行人不得有 最近1个会计年度的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益 的情形，通常是指发行人最近一个会计年度的投资收益不超过当期合并报表净利润的50%。

　　发行人能够同时满足以下三个条件，则最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高情况不构成影响发行人持续盈利能力条件的情形：

　　一是发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益，仍须符合发行条件要求，包括具有完整产供销体系，资产完整并独立运营，具有持续盈利能力，如不含相关投资收益仍符合首发财务指标条件。

　　二是被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等，不存在大规模非主业投资情况。

　　三是需充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。

　　10实际控制人的认定

　　发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人。

　　存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：

　　(1)公司认定存在实际控制人但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的;

　　(2)第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的。

　　实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的通常不视为公司控制权发生变更。