扬瑞新材闯关IPO承压 经销“大户”是谁?

　　食品饮料金属包装涂料企业江苏扬瑞新型材料股份有限公司(以下简称 扬瑞新材 )，正在计划第二次叩响A股IPO的大门。

　　证监会网站2018年7月26日发布的信息显示，扬瑞新材7月13日报送创业板IPO招股说明书申报稿，拟在创业板公开发行不超过1200万股，发行后总股本不超过4800万股，保荐机构为中金公司。此前的2017年11月30日扬瑞新材曾经同样报送招股书申报稿。

　　不过，第一大客户奥瑞金(5.35 +0.19%,诊股)因红牛纠纷涉诉而导致2017年净利润同比下滑40%，扬瑞新材方面业绩受到考验。此外，扬瑞新材关联关系缠身，据招股书披露，扬瑞新材经常性或偶发性的关联交易共有十余起。记者致电扬瑞新材，但截至发稿未获回复。

　　经销 大户 是谁?

　　据披露，扬瑞新材计划通过本次IPO募集资金5亿元，全部用于 年产7万吨功能涂料项目 。主要建设内容包括车间、生产辅房、公用工程楼、仓库、罐区、综合楼、辅助用房等。

　　招股书显示，扬瑞新材前身为成立于2006年7月5日的扬瑞有限，2016年12月27日整体变更设立股份有限公司。其主营业务为食品饮料金属包装涂料的研发、生产和销售，主要产品包括三片罐涂料、二片罐涂料和易拉盖涂料等，最终应用于包括红牛、养元、露露、旺旺、娃哈哈、银鹭、加多宝、王老吉、雪花啤酒、百事可乐等知名饮料、啤酒、食品的金属包装。扬瑞新材的实际控制人为陈勇，持股比例60.10%。

　　从营收利润情况而言，公司发展呈向上增长态势。根据招股书显示，2015年-2017年公司营收分别为2.15亿、2.42亿、2.65亿。同期净利润为 5474.06万元、6631.60万元、7354.52万元。

　　一位沪上PE投资部人士告诉记者，创业板以6000万元净利润为分界线，过会率上升十分显著。

　　不过，招股书显示，扬瑞新材2015年-2017年经营现金流分别为2838.91万元、5404.68万元、3518.09万元，公司经营现金流在2017年与总体营收、净利润增长趋势并不同步。同时，公司应收账款与应收票据较此前增长出现激增态势，其应收账款周转率从2016年的3.38次下降为2.91次。

　　就销售模式而言，扬瑞新材以直销为主、经销为辅。2015年-2017年，扬瑞新材向经销商销售的金额占公司主营业务收入的比例分别为19.46%、14.19%和1.57%。其中，经销商晨继化工和苏州震茂占据了经销份额的大半江山。2015年和2016年，通过晨继化工、苏州震茂将粉末涂料产品销售给奥瑞金的金额，占经销总金额的比重分别为 69.87%和78.86%，其他经销商占比较低。

　　扬瑞新材表示，由于下游食品饮料金属包装行业集中度较高，因此采用直销模式为我国食品饮料金属包装涂料行业的惯常做法，有助于企业更有效率的向客户开展业务。

　　晨继化工、苏州震茂和扬瑞新材的缘分始于2009年。招股书显示，2009年，扬瑞新材成功研发并推出粉末涂料，同年，晨继化工的实际控制人改为罗刚。因罗刚在金属包装行业长期积累的销售渠道和能力，扬瑞新材自此便一直通过罗刚代理，向第一大客户奥瑞金销售粉末涂料。经销价格由扬瑞新材和晨继化工协商一致确认。

　　

　　扬瑞新材为何不跳过晨继化工、苏州震茂，直接向奥瑞金销售粉末涂料，从而获取更多利润?扬瑞新材在招股书中解释称，因罗刚在金属包装行业内的影响力和其自身发展意愿，发行人尚不具备招揽罗刚的企业的实力，且自2009年由罗刚代理开始，其产品销售有了实质性的进展，因此，扬瑞新材认为，其以晨继化工、苏州震茂为经销中介的举动具有合理性。此外，招股书显示，扬瑞新材2015年、2016年、2017　年直销模式下毛利率分别是44.88%、46.55%、48.64%，经销模式下毛利率分别是52.98%、60.00%、41.26%。经销毛利率高于直销毛利率或也是原因之一。

　　在2017年6月，即晨继化工的工商变更登记前，扬瑞新材股东、董事、高管方雪明，以及扬瑞新材实际控制人陈勇的岳母薛秀香分别持有晨继化工50%的股权。

　　不过，证监会公布的扬瑞新材首发申请反馈意见显示，保荐机构认为，报告期内晨继化工均由罗刚实际拥有权益并控制，方雪明和薛秀香仅为罗刚的股权代持人和晨继化工工商登记的(名义)股东，并认为从实质重于形式的角度，晨继化工不属于发行人的关联方。证监会也要求扬瑞股份说明保荐机构这一说法是否准确。

　　另外，苏州震茂的出现也引起了证监局的注意。资料显示，苏州震茂于2015年12月25日成立，与晨继化工同属罗刚控制。2016年，晨继化工开始终止与扬瑞新材开展业务，而苏州震茂则成为扬瑞新材2016年第三大客户。

　　由此，证监局要求扬瑞股份说明报告期内受同一实际控制人控制的客户苏州震茂与晨继化工未合并披露的原因，以及苏州震茂、晨继化工的员工人数等。同时要求说明苏州震茂注册成立后即成为发行人2016年第三大客户的原因及合理性，晨继化工2016年开始终止与发行人开展业务的原因。

　　据招股书披露，2017年扬瑞新材已停止跟晨继化工和苏州震茂合作，转而直接销售给奥瑞金，销售模式由经销转为直销。

　　关联关系缠身

　　成立于2011年10月的山东博瑞特，主营业务为金属易拉盖的研发、生产和销售，是扬瑞新材的下游客户。

　　与此同时，山东博瑞特也是扬瑞新材实控人陈勇100%持股的企业。2013年至2017年间，扬瑞有限直接或间接向山东博瑞销售涂料等产品。

　　在报告期内，双方的关联交易金额2015年-2017年分别为923.14万元、706.73万元及77.81万元，占扬瑞新材当期营业收入的比重分别为4.29%、2.92%及0.29%。

　　另外，扬瑞有限还曾于2014年3月28日代山东博瑞特偿还其对嘉美集团下属子公司的剩余欠款139.63万元。截至2017年11　月14日，山东博瑞特已偿还该笔借款，并支付了利息，拆借时长为44个月。

　　此外，2014年4月，扬瑞有限与昇兴集团签署《采购合同》，昇兴集团的控股或全资子公司昇兴昆明、昇兴北京、昇兴山东根据该采购合同，于2015年至2017年向扬瑞新材采购涂料产品。该关联交易金额分别为1049.92　万、1731.48万及1237.29万元，占当期营业收入的比重为4.88%、7.16%及4.67%。同时，自2015年起，昇兴集团连续3年为扬瑞新材前五大客户，2017年公司对昇兴集团销售额为2352.05万元，占营收8.88%。

　　而其中，持有扬瑞新18.20%股份的股东郑丽珍丈夫陈彬，在昇兴昆明担任总经理，郑丽珍姐夫林建伶则在昇兴北京、昇兴山东担任经理。

　　

　　2018年2月13日，公司实际控制人陈勇控制的常州博瑞特完成了对福建鼎盛五金制品有限公司及其子公司的收购，并完成了工商变更登记，成为新增关联方。2017年度，公司向福建鼎盛与及其全资子公司珠海鼎立销售涂料累计销售235.73万元。

　　此外，山东博瑞特于2016年4月27日至28日经由发行人子公司扬州博瑞账户借予奥瑞金间接自然人股东周云杰、魏琼、赵宇晖5500万元，用于归还对原龙投资的股东欠款，周云杰、魏琼、赵宇晖于2016年5月5日将上述资金转给扬州博瑞，由扬州博瑞于2016年5月5日至6日将5500万元转给山东博瑞特。另外，昇兴山东于2015年2月3日向发行人转款500万元，发行人于 2015年2月4日将500万元转回昇兴山东账户。上述两笔交易公司均未收取手续费。监管也要求公司说明报告期内发行人、发行人实际控制人、发行人关联方与发行人客户发生大额资金往来、以及代收代付行为的详细情况及原因，发行人实际控制人是否与上述客户的主要股东存在利益安排。

　　据招股书披露，扬瑞新材经常性或偶发性的关联交易共有十余起，公司独立董事在招股书中发表意见称，公司与关联方发生的关联交易均遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营独立性没有产生不利影响。

　　业绩承压

　　目前，扬瑞新材的经营状况较好，2015年-2017年营业收入和净利润呈现出逐年上升的态势。

　　但另一方面，2015年-2017年，扬瑞新材对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为67.09%、70.59%和79.62%，客户相对集中。虽然主要客户均为国内知名食品饮料金属包装企业，业务关系稳定，但正如招股书中所言，若公司的主要客户流失或者主要客户涉及诉讼、纠纷等情形造成较大经营变化，将对公司生产销售造成一定影响。

　　以奥瑞金为例，报告期内，奥瑞金一直是扬瑞新材的第一大客户。2015年-2017年间，扬瑞新材对奥瑞金的销售额占其同期营业收入比分别为23.50%、28.81%和45.30%，2017年，扬瑞新材从奥瑞金获得的销售收入达1.19亿元。

　　对此，中国创投委副会长陈宝胜表示，下游客户集中度比较高其实是这个行业大企业的典型特征，一方面是由于终端食品饮料行业的市场集中度较高，行业内排名靠前的企业占据较大的市场份额;另一方面，由于下游行业对涂料供应商有严格的准入流程，在达成稳定的合作后，客户通常集中向少数几家供应商采购。不过，陈宝胜同时表示，对于扬瑞新材这样，过度倚重单一一家客户，仍然存在较大风险。

　　奥瑞金主要生产金属制罐、底盖、易拉盖金属包装的企业，从1997年注册成立之始，就是红牛罐的最大供应商。然而，奥瑞金近期的股价表现不甚理想。截至2018年8月15日收盘其股价为5.42元，跌幅0.91%，较2017年9月12日复牌价6.83元，已跌去20.64%。

　　6月26日，奥瑞金公布其跟踪评级报告，截至报告日，奥瑞金控股股东上海原龙已将其持有公司股票的77.74%用于质押，若奥瑞金股价进一步下降，该比例或进一步上升，进而影响公司股权结构的稳定性。

　　另外，因快消品行业需求结构调整、原材料价格上涨、公司核心客户处于合作纠纷状态等不确定因素，据其年报，奥瑞金2017年营业收入73.42亿元，同比减少3.37%，净利润为5.97亿元，同比减少44.57%，总资产为143.48亿元，同比减少3.95%。

　　2018年第一季度稍有好转，其营收同比增长3.81%，扣非净利润同比增80.73%，但总资产仍处于减值状态，为141.58亿元，同比减少1.32%。

　　据奥瑞金2017年7月11日公告，其收到法院通知，泰国天丝医药保健有限公司向奥瑞金及其子公司提起民事诉讼，事项涉及奥瑞金与红牛维他命饮料有限公司( 中国红牛 )的合作。由于目前奥瑞金对中国红牛的销售达其总收入的60%以上，中国红牛对奥瑞金业务具有重大影响。

　　虽然该案件处于中止诉讼，未来判决会否影响上游公司尚不确定。

　　另外，扬瑞新材与奥瑞金的关系实际上并不只是第一大客户。2016年9月，扬瑞新材实控人陈勇将其持有的扬瑞有限4.9%的股权转让给鸿晖新材，目前鸿辉新材持有扬瑞新材4.9%股权，而鸿辉新材恰是奥瑞金全资控股的二级子公司。这其中是否涉及利益输送也是证监会提及的疑点。

　　记者就上述相关情况致电扬瑞新材，但截至发稿未获回复。