日辰食品IPO前两家私募突击入股 关联交易频繁占比超20%

　　调味料企业青岛日辰食品股份有限公司(简称日辰食品)正试图通过步入资本市场实施产能扩张计划。

　　日辰食品成立于2001年，深耕复合调味料18年，产品超千种，年产1.5万吨。此次IPO，公司拟募资2.88亿元，其中2.06亿元用于产能扩张，项目完成后，产能将翻倍至3万吨。

　　招股书显示，近年来，公司的盈利能力较为稳定，报告期(2015年至2017年)，净利润从0.26亿元增至0.56亿元，两年翻了一倍多。尽管如此，其净利润水平勉强达到在上交所上市的隐形标准。

　　与同行业公司相比，公司的毛利率、销售费率等多项指标均具有优势，且偿债能力较强。

　　不过，备受质疑的是，公司的关联交易频繁，报告期，公司的关联交易与营业收入的占比在20%左右。同时，公司还存在第三方回款现象。

　　此外，在此次IPO之前，日辰食品控股股东、实控人曾有着特殊的协议或安排，即将所持公司的8%股份平均转让给2家私募基金，而这两家私募基金是在受让股权前2个月才成立。虽然在日辰食品预披露之后，双方对曾经的协议宣告无效，但难以磨灭曾有过的业绩对赌等协议。

　　上周，针对日辰食品此次IPO事宜，长江商报记者向日辰食品发去了采访函，10月12日，日辰食品回复长江商报记者称，公司采取了有力措施保证了关联交易公允性，为尽量减少关联交易，公司采取了收购等措施，以保证公司利益不受损害。

　　频现第三方回款及现金收款

　　正在闯关的日辰食品实现了稳定的经营业绩之时，也存在通过第三方回款及现金收款等影响公司规范运营的因素。

　　招股书显示，虽然日辰食品发展已接近20年，但公司的规模较小，截至2017年底，公司总资产为2.04亿元，员工总数也只有288人。

　　虽然规模不大，但公司经营业绩较为稳定。报告期，公司实现的营业收入分别为1.31亿元、1.57亿元、2.09亿元，对应同期净利润分别为0.26亿元、0.33亿元、0.56亿元。同期，扣除非经常性损益后的净利润分别为2598.26万元、3188.83万元、5553.60万元。

　　上述数据显示，近三年，不仅日辰食品经营业绩稳步增长，而且，在2017年，无论是营业收入还是净利润及扣除非经常性损益后的净利润，突然出现大幅增长，增幅分别为33.12%、69.70%、74.16%。在闯关IPO关键期，净利润突然大幅增长，超过5000万元，令人有着意外。不过，从公司报告期的净利润水平看，公司拟在上交所挂牌，根据此前市场所盛传的主板年净利润5000万元的门槛，再结合近段时间过会及被否企业盈利情况，日辰食品在关键时刻突然冲一把并不奇怪。

　　

　　从公司收入构成来看，日辰食品的酱汁类调味料收入占比较大，2015年至2017年的收入占比分别为54.87%、62.85%和65.82%，粉体类调味料的收入占比分别为41.81%、34.44%和29.66%。两项对比发现，公司对酱汁类调味料收入的依赖性日趋明显。

　　令人意外的是，日辰食品的规模不大，但其产品毛利率较高。报告期，其综合毛利率分别为47.06%、48%和50.29%，远高于同行业可比上市公司。2015年、2016年，同业可比上市公司毛利率平均值分别为36.22%和37.29%，2017年，千禾味业、海天味业、颐海国际综合毛利率分别为43.34%、45.69%和37.16%。

　　虽然日辰食品的经营业绩稳步增长，但公司财务有待进一步规范。

　　报告期，公司存在通过第三方回款及现金收款等现象。第三方回款主要是法人代表回款、业务经理回款、股东回款及关联公司回款等。报告期，第三方回款金额分别为453.33万元、971万元、444.65万元，分别占当年回款总额的2.92%、5.59%、1.96%。

　　报告期，公司现金回款金额分别为103.05万元、196.49万元、24.86万元。

　　此外，日辰食品在销售过程中还存在未开具发票行为。报告期，未开具发票的销售收入分别为425.56万元、1051.90万元、121.11万元，占当期营业收入的比重为3.24%、6.69%、0.58%。

　　关联交易频繁金额达8632万

　　除了在销售及回款方面存在财务管理不规范行为，日辰食品还存在占比不低的关联交易。

　　根据招股书披露，经常性关联交易方面，日辰食品主要是与日盈食品及明和食品发生较为频繁的关联交易。日辰食品控股股东青岛博亚持有日盈食品14%股权，实控人张华君曾担任日盈食品董事。张华君控制的博亚国际曾持有明和食品100%股权。

　　报告期，日辰食品向日盈食品销售的收入分别为820.16万元、975.43万元、985.18万元，逐年增长，占当期营业收入的比重为6.24%、6.20%、4.72%。

　　与明和食品的关联交易，主要是日辰食品向其采购原清酒、原味淋产品，作为公司生产日式调味料所需的辅料之一。2015年、2016年，向明和食品发生的关联采购金额分别为181.54万元、211.64万元，2017年，随着股权转让，与明和食品的关联关系终止。

　　对于上述关联交易，日辰食品解释称，受地缘关系等因素影响，公司与日盈食品之间的关联交易存在必要性。中介机构对此发表观点称，公司与日盈食品之间的交易具有真实的商业背景，不存在特殊安排及利益输送情形。此外，公司与明和食品之间发生的关联采购价格定价原则合理。

　　在偶发性关联交易方面，公司存在向明和食品购买设备及存货情况，为博亚国际、万宝有限等代缴税款等。

　　

　　此外，比照关联交易，公司还披露了与主要客户之一的圣农食品之间关联交易，报告期，与圣农食品发生的关联销售分别为2715.43万元、2211.88万元、2811.96万元，销售占比为20.67%、14.07%、13.47%。

　　综上所述，报告期，公司向关联方销售收入占当期营业收入的比重分别为26.91%、20.27%、18.19%。虽然随着日辰食品销售规模增长，关联销售占比呈现逐年下滑之势，但截至2017年底，关联销售收入占比依旧接近20%。

　　一投行人士向长江商报记者表示，关联交易一直是IPO企业在接受审核时重点关注的内容，如果企业关联交易频繁且占比较高的话，可能会成为闯关障碍。

　　两关联私募基金突击入股

　　除了财务有待进一步规范、关联交易占比较高外，日辰食品还存在股东突击入股现象。

　　日辰食品成立于2001年3月，注册资本50万美元，全部由日本食品出资。不过，其中由31.50万美元受张华君委托代持，占比63%。

　　成立之后至2016年5月实施股改之前，公司经历了四次增资、四次股权转让，期间，委托持持有的股份转回。而最令人关注的是第四次股权转让，也就是股改前夕、公司筹备IPO之时。

　　2015年11月27日，公司将投资总额和注册资本的计价币种由美元改为人民币，投资总额由1600万美元改为1.21亿元，注册资本由980万美元改为0.74亿元。

　　就在这一天，公司股东大会通过决议，同意控股股东博亚国际将其持有的日辰有限75%、4%、4%的股份以2.54元/出资额的价格分别转让给青岛博亚、融城吾阳、德润壹号。同时，同意万宝有限将其持有的日辰有限12.10%股权以2.54元/出资额的价格转让给晨星投资。

　　上述股权转让，博亚国际将股权转让给青岛博亚系同一实控人之间转让，万宝有限转让则是为了对员工进行股权激励，受让方为晨星投资系员工持股平台。

　　令人意外的是，对员工进行股权激励的股权转让价格与其他股东受让股权时价格一样。

　　备受关注的是，此次受让股权的两家外部机构融城吾阳、德润壹号，分别出资295.81万元均获得日辰食品4%股权，这一交易在2016年初完成。股权完成后，公司立即实施股改，紧接着紧锣密鼓地推动A股上市计划。2017年6月，公司就向证监会递交了申请书，并于当月底进行了预披露。

　　由此可见，融城吾阳、德润壹号突击入股特征十分明显。实际上，从成立时间看，这两家私募机构似乎也是专门为受让这笔股权而成立的。

　　公开资料显示，融城吾阳成立于2015年9月7日，其股东为李惠阳、庄爱睿、雷胜国及橙石投资。德润壹号成立于2015年9月23日，其普通合伙人为融城吾阳，有限合伙人为圣农控股及其实控人之一的傅芬芳。两家私募基金成立2个月后，就成了日辰食品股权受让方。

　　值得一提的是，两家基金存在关联，其中德润壹号的主要出资人傅光明、傅芬芳持有圣农控股100%股权，间接持有圣农食品82.26%股权，后者为日辰食品重要客户。