证监会：康龙化成、七彩化学首发申请获通过

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第166次发审委会议于2018年11月6日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　(一)康龙化成(北京)新药技术股份有限公司(首发)获通过。

　　(二)鞍山七彩化学股份有限公司(首发)获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　(一)康龙化成(北京)新药技术股份有限公司

　　1、发行人于2016年拆除境外红筹架构。请发行人代表说明：(1)发行人拆除红筹过程的每一项交易是否符合关于境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定;(2)持有康龙控股股份的境内居民股东是否办理了相关外汇登记手续，是否符合《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的相关规定，是否存在被处罚的风险;(3)股权转让涉及的税收缴纳情况，是否符合税务相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人营业收入大幅增长，销售费用率略低于同行业平均水平。请发行人代表：(1)结合行业发展趋势、发行人业务发展阶段、核心竞争力、市场占有率、技术特点、客户取得方式等说明报告期内收入高速增长，且增长率高于国内同行业上市公司及全球主要CRO企业的原因及合理性;(2)发行人现有的业务高增长率、低毛利率、低销售费用率的发展模式是否符合行业发展特征，是否存在业务发展增速减缓、盈利下滑的风险;(3)CMC业务是否会构成与所在制药行业客户潜在的竞争关系，是否具有可持续性;(4)中美贸易摩擦是否对相关业务产生不利影响，是否充分披露对发行人未来经营业绩可能产生的影响及风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人药物发现和药物开发业务毛利率低于同行业平均水平。请发行人代表说明：(1)毛利率低于同行业平均水平，且变动幅度不相一致的原因及合理性，吉列德项目毛利率远高于其他CMC项目毛利率的合理性;(2)CMC业务毛利率持续下降，且变动趋势和变动幅度与其他业务毛利率不一致的原因及合理性，CMC业务2018年7-9月份情况，药物发现项目转化到CMC业务阶段进展情况，风险是否充分披露;(3)主要客户各期毛利率是否存在较大差异，差异原因及合理性;(4)药代动力学研发服务业务部门毛利率远高于其他业务毛利率的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人报告期内多次进行了非同一控制下企业合并和收购行为，形成较大商誉。请发行人代表说明：(1)多次收购资产和股权的必要性及合理性，是否符合行业发展惯例;(2)2016年境外收购形成损失的具体项目背景与成因，相关决策是否科学、审慎，是否存在潜在的法律风险;(3)被合并企业购买价格的确定依据是否科学、合理，购买日被合并企业无形资产公允价值的相关计量是否准确，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定;(4)被合并企业后续运营是否符合预期，商誉减值测试中依据的预测数据大幅增长的合理性和相关依据，与历史数据中的各项关键指标差异较大的原因，商誉减值准备的计提是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　

　　5、发行人2016年1月引入了国内两家机构投资者，其持股比例与实际控制人持股比例较为接近。请发行人代表说明：(1)首次申报认定为无实际控制人后重新认定的原因及合理性，2014年1月至2015年10月红筹架构拆除前，是否通过协议或其他安排予以明确实际控制关系;(2)国内两家机构投资者控制的企业的基本情况，与发行人之间是否存在竞争或潜在竞争的情形;(3)针对现有机构投资者持股比例较高的现状，发行人在保持控制权稳定方面的应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　(二)鞍山七彩化学股份有限公司

　　1、报告期内，发行人经销模式销售收入占比较高，毛利率呈上升趋势且高于同行业可比公司，并且发行人曾因业绩下滑撤回前次申报。请发行人代表说明：(1)报告期内主要经销商终端销售和期末库存情况，经销商模式销售收入是否实现最终销售，各经销商是否与发行人存在关联关系;(2)报告期内毛利率持续上涨的原因及合理性;毛利率变动趋势与同行业可比上市公司不一致的原因及合理性;(3)两次申报期毛利率变化情况，报告期内经营业绩大幅增长，营业利润增长显著高于营业收入增长的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人参股公司鞍山辉虹实际控制人为发行人第一大客户杭州信凯的实际控制人。请发行人代表：(1)说明参股鞍山辉虹的原因和背景;各股东持股是否真实，是否存在代持情形，是否存在一致行动情形;(2)结合产品替代性、竞争性等情况说明鞍山辉虹是否与发行人存在竞争关系，是否有利益冲突;(3)说明杭州信凯、鞍山辉虹是否存在为发行人承担成本费用，是否与发行人及关联方存在其他利益安排的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内发行人存在关联方资金占用情形。2015年，发行人将所持腾鳌污水处理公司股权转让时，由发行人控股股东向股权受让方提供全额借款。请发行人代表说明：(1)腾鳌污水处理公司相关股权是否已实质性转让，相关财务处理是否符合会计准则的规定;是否存在为发行人承担成本费用或利益输送的情形;(2)结合资金使用费的计算过程及现金流量表的列示情况，说明关联方资金占用及还款情况;(3)发行人是否已建立健全防范资金占用的内控制度并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、由于原来委托的危险废物处置公司被中央环保督察巡视立案，发行人自2018年起自行建设危险废物焚烧装置。请发行人代表说明：(1)原来委托的危险废物处置公司被立案，是否会对发行人产生影响;(2)针对本次发行之前可能发生的相关环保、安全争议或风险，发行人是否已采取充分有效的应对措施，发行人实际控制人是否已采取充分有效的措施以避免发行人由于历史上发生的环保、安全问题而遭受相关损失的风险;(3)报告期是否存在与环保相关的违法行为或投诉、纠纷，环保相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表说明：(1)臧婕投资发行人的行为，及其作为发行人实际控制人是否符合政策和法律法规的规定，并说明认定的充分有效依据，如不符合，是否有相应整改措施;(2)未将徐恕认定为共同实际控制人的理由。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。