本周IPO正常核发！这56家企业却因“触”财务红线而败走发审会

　　综合分析今年以来56家IPO被否的企业情况，从财务方面分析，证监会关注点主要集中持续经营能力、财务数据真实性、关联交易等几大方面。

　　11月9日，证监会新闻发言人高莉表示，今晚会正常发布企业IPO核发批文。上周五，证监会未核发IPO批文，而自2015年11月IPO重启以来还从未发生过此类情况。

　　显然，该举措，缓解了市场对于暂停核发造成IPO堰塞湖的担心。

　　值得一提的是，在IPO节奏恢复正常的同时，发审会严格的监管机制和审核机制或许也将继续。

　　11月5日，原定于次日(11月6日)上会接受IPO审核的日丰电缆忽然 因相关事项尚需核查 而取消审核。尽管证监会未给予明确解释，仅从当时同时公布的上会企业对比来看，日丰电缆业绩表现差于另外两家公司康龙化成、七彩化学。

　　财务数据显示，想要到中小板上市的日丰电缆自2015年至2017年连续三年的盈利额分别是2310.03万元、5012.29万元、6182.19万元，合计1.35亿元，但均未过亿元。而准备登陆创业板上市的康龙化成、七彩化学，三年合计盈利额分别是4.82亿元、2.18亿元，最近一年(2017年)的年盈利额分别是2.31亿元、1.04亿元。

　　而日丰电缆还是二次冲刺IPO.2017年1月4日，该公司上会，却因当年的盈利额波动事宜，遭追问持续盈利能力问题。

　　事实上，财务关，是挡在企业IPO冲刺路上的第一个也是最重要的 关卡 。

　　资本邦统计发现，截至11月9日，2018年以来共计167家IPO企业上会(包括取消审核和暂缓表决企业)，其中56家企业IPO被否。

　　从所属行业划分来看，被否行业主要集中在制造业。其中在上会的167家企业中，包含104家制造业，占比62.27%;未通过企业总数为56家，其中包含37家制造业，占未通过企业总数比例66.07%。

　　分析56家IPO被否企业，从财务方面分析，证监会关注点主要集中持续经营能力、财务数据真实性、关联交易等几大方面。

　　

　　1、持续经营能力存疑

　　总结分析56家IPO被否企业看来，持续经营能力成为最大的关注点，今年以来42家IPO企业被追问持续经营能力方面的问题。

　　无论发审会是否换届，无论是要到主板、中小板还是创业板上市，持续经营能力都成为证监会审核千年不变的一条审核 铁律 。

　　资本邦统计发现，56家IPO被否的企业中，42家IPO企业被质疑持续经营能力方面的问题，具体主要针对业绩下滑、业绩波动、(高毛利、高净利润)收入增长的可持续性。

　　01

　　业绩下滑

　　业绩是企业IPO的第一道门槛。

　　IPO被否的龙旗科技和欣贺股份等公司报告期内存在业绩下滑的情况，证监会质疑公司的持续经营能力。

　　证监会要求龙旗科技：结合所处行业地位、行业整体发展趋势及主要客户市场地位的变化情况与同行业可比公司对比，说明未来经营情况是否存在重大不利变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性。

　　(图片来源：龙旗科技招股说明书)

　　欣贺股份也被证监会要求：分析财务指标变化情况和原因，与同行业可比上市公司是否一致，进一步说明公司经营模式、产品结构、经营环境是否发生重大变化，对公司持续经营能力是否产生重大不利影响。

　　(图片来源：欣贺股份招股说明书)

　　

　　02

　　业绩独立性

　　从IPO企业盈利质量来看，不少企业被追问：经营业绩是否依赖关联方，对客户和供应商是否存在重大依赖，是否依赖政府补助等税收优惠。

　　从企业自身条件来看，其业务是否具备替代性，核心业务是否具备核心竞争力，形成的竞争优势决定其持续经营能力。

　　证监会要求朝歌数码：结合产品行业发展情况说明公司的核心竞争力、主营业务发展空间，公司现存业务是否存在新的衍生拓展领域和业务增长点，是否对公司未来持续盈利能力构成重大不利影响。

　　此外，针对时代凌宇，证监会要求：说明主要业务类型是否发生重大变化，核心技术如何体现，同时要求其结合市场竞争格局、客户结构说明是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖，是否对持续盈利能力造成重大不确定性。

　　03

　　客户集中度

　　客户过于集中，也是弊端。

　　原新三板公司时代装饰报告期主要客户较为集中，前五名客户销售额占营收比重均超7成，证监会要求：说明订单签署情况分析相关客户流失对持续经营能力的影响，公司是否存在改善目前客户较为集中的措施和计划。

　　专业从事电声部件及电声产品研发、生产及销售的朝阳电子，报告期营收持续增长，客户集中度较高。证监会要求：说明主要客户的具体合营收作情况，相关交易是否具备可持续性，对主要客户是否存在重大依赖。

　　2、财务数据真实性

　　IPO财务数据达标，为什么会被证监会否决?资本邦注意到，个别企业被证监会质疑财务数据真实性。

　　分析看来，IPO企业财务数据真实性主要涉及到公司营收与净利润增长等数据匹配度、境外销售收入的真实性、是否实现最终销售、以及是否通过第三方回款实现体外资金循环、是否存在放宽信用政策提高收入、毛利率异于同行、是否存在跨期确认费用或压缩费用调节利润等方面。

　　01

　　营收与净利润、费用等财务数据匹配度

　　按照企业正常经营发展，营业收入和净利润、费用等财务指标应该同比例变动。如此，若营收与净利润、费用等变动趋势不一致必将被质疑是否某项财务数据造假。

　　主营化妆品电商零售等业务的丽人丽妆，其报告期营业收入与净利润增幅不匹配，被发审委员质疑：是否存在利润调节的行为，是否存在刷单、虚构交易和快递等不真实的情况。

　　证监会也质问华达新材：报告各期经营性现金流与当期净利润金额不匹配的原因及合理性，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情形相匹配。

　　02

　　境外销售收入真实性

　　对于境外收入占总营收较高的企业，现场核查显得不太现实，这会增加证监会审核难度。个别企业也想在这方面钻空子。

　　IPO被否的华融科技境外销售收入占比不断增加，但无法直接从海关部门查询到公司整体外销数据。证监会要求公司：说明境外销售通过信利康进行的必要性及境外最终销售的真实性。

　　二次上会失败的鲟龙科技，其报告期营收中境外收入占比较高;同时，公司主要通过经销渠道实现销售。证监会要求公司说明：报关数据与发行人自身数据是否匹配，出口退税情况是否与公司境外规模相匹配。

　　

　　03

　　是否存在第三方回款

　　第三方回款即采购方和付款方不一致，付款方是购销双方之外的第三方。部分企业试图借此避税。

　　证监会主要关注点是：报告期第三方回款存在的原因、必要性及合理性;对第三方回款的内控制度;第三方回款占比降低的具体措施，是否具有可持续性;第三方回款与公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

　　比如时代凌宇曾被证监会质疑：通过第三方回款的交易真实性，客户委托第三方回款占比较高的原因，客户委托第三方回款是否具有真实交易背景，是否存在资金体外循环情形等。

　　IPO被否的华融科技，被要求说明：福州大西岸进出口公司成立时间较短即成为重要客户的过程及合理性，第三方回款占比较高的原因及合理性。

　　04

　　毛利率异于同行、高毛利率合理性、持续性

　　毛利率是考察企业盈利能力及自身经营的重要财务指标，也是企业IPO中被重点关注的一大财务指标。

　　IPO被否的56家企业中，41家企业被问及毛利率问题。涉及具体问题是：毛利率异于同行、高毛利率的合理性、持续性等方面。

　　毛利率不是越高越好，一家企业毛利率应该是符合自身经营特质，并符合行业发展情况。

　　欣贺股份存货和存货跌价准备余额较大，且过季毛利率明显高于正常商品毛利率。证监会质疑公司：是否存在对计提存货跌价准备的商品销售时点人为控制操纵利润的情况;以及将部分过季存货特价销售给泉州莱利百货有限公司，最终销售客户情况，销售是否真实。

　　今年1月16日被否的立中集团，证监会要求其说明：毛利率高于同行业可比上市公司水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整等。

　　3、关联交易

　　关联交易关乎企业是否具备业务独立性。关联交易虽不构成企业上市的障碍，但仍是证监会审核的一大重点。

　　在今年以来56家IPO被否的企业中，38家企业被关注到关联关系、关联交易等方面的问题。具体问题是：关联方资金占用、关联交易合理性必要性，及关联交易价格的公允性，是否存在关联利益输送等方面。

　　01

　　是否过度依赖关联方，业务独立性受质疑

　　若其业务或业绩过度依赖关联方，拟IPO企业业务的独立性就会被质疑。

　　波斯科技报告期内对格力销售收入占营收的比重较高且持续上升，证监会询问公司：与格力是否存在关联关系，以及客户集中度风险是否充分披露，公司在市场开拓方面的具体的应对措施。

　　同样，腾远钴业报告期内存在较多的关联方及关联交易，持股5%以上的股东厦门钨业既是客户又是供应商。证监会要求公司：说明关联交易定价是否公允，关联交易是否影响公司的业务独立性，公司的业务和盈利来源是否存在依赖关联方的情形。

　　02

　　关联交易的必要性、合理性，质疑是否存在关联交易输送利益

　　关联交易的合理性、必要性最受关注。

　　腾远钴业报告期内持续向个人股东、实际控制人等关联方提供资金，被证监会质疑是否存在利益输送的情形。

　　此外，以经销商为主要销售模式的雷杜股份，其被要求说明：经销商的选取标准，经销商与公司实控人及其关联方等是否存在关联关系，是否存在利用经销商输送利益、虚增收入等情形。

　　

　　03

　　关联交易非关联化

　　IPO企业是否存在将关联交易非关联化分担费用?是今年以来发审会关注的关联交易细节之一。

　　以被否的康宁医院为例，其报告期内，存在与关联方交易情况，同时注销或转让了部分关联方，证监会质疑公司：是否存在关联交易非关联化的情形等。

　　万朗股份报告期内存在关联企业被注销或对外转让的情形，且存在大量的销售、采购、劳务派遣等关联交易。证监会质疑公司：是否存在通过关联方非关联化替公司分担费用的情形。