三美化工IPO: 实控人曾占款2.66亿 向外高息放贷

　　10月中旬，证监会网站公布了浙江三美化工股份有限公司(以下简称 三美化工 )更新后的招股书。2018年，公司净利润近10亿。

　　价值线研究院梳理后发现，公司靓丽业绩的背后，隐藏着很多潜在的风险点，公司资金管理混乱，与关联方资金互相占用，公司及实际控制人大量参与民间高息借贷。

　　同时，公司上市主体不包括大股东控制的上下游企业，从而形成大量的关联交易，供货商既有实控人名下企业，也有董秘的父亲名下的公司。公司的物流商，也是实控人之子名下的企业。

　　公司近年来屡遭多部门行政处罚，但仍顶风作案，无视国家法规，这些问题不彻底整改，都将会成为公司上市后的定时炸弹，严重威胁中小股东的合法权益。

　　01

　　净利10亿，却募资7亿还贷款，

　　钱去哪儿了?

　　从报表上，三美化工无疑是业绩靓丽的公司。

　　申报稿显示，公司2017年度及今年上半年业绩靓丽，营业收入分别为38.99亿元、22.99亿元，净利润分别为9.55亿元、6.07亿元，均比2016年有大幅度提升。

　　但招股书还显示，三美股份计划通过本次IPO募集资金约18.13亿元，其中7亿元偿还银行贷款，占比38.6%，1亿元补充流动资金，其余将投向江苏三美2万吨1,1,1,2-四氟乙烷改扩建及分装项目、江苏三美1万吨五氟丙烷项目、江苏三美1万吨高纯电子级氢氟酸项目、重庆三美分装项目、三美股份环保整体提升项目、三美股份研发与检测中心项目和三美股份研发与检测中心项目。

　　值得注意的是，据利润表可见，2017年净利润近10亿的三美股份的募集资金中却有四成是为了偿还银行贷款。很明显这也引起了发审委反馈意见的质疑，质疑其募集资金偿还银行贷款及补充流动资金的必要性。

　　这么能赚钱的三美化工，到底钱都去哪儿了?

　　02

　　实控人曾拆借公司2.66亿，

　　民间放贷吃利息

　　招股书显示：2015年期初与期末，三美化工对公司实控人胡荣达的拆出资金余额分别为2.33亿元和2.66亿元;对实控人名下的三联实业拆出资金余额分别为1.67亿元和1.262亿元。

　　另外2014至2015年，三美化工还为实控人名下的武义三美房地产、发行人参股的浙江三美房地产、发行人曾参股的上海地利、实控人名下的南通三美置业、实控人参股的唐风温泉提供过数量不等的借款。对于数以亿计借给关联方的资金，三美化工均没有收取任何资金占用费。

　　

　　更早的招股书则显示，在2013年底之前，胡荣达就从公司拆借了1.02亿免息资金、2012年底这一数字为0.92亿元。

　　关于资金的去向，招股书只是表示，胡荣达作为发行人的实际控制人因个人资金需求，向发行人拆借了较大金额的资金。

　　但中国裁判文书网的一份判决书显示：拿着公司免费资金的实控人胡荣达至少在2011年、2013年，均以个人名义进行大额民间借贷，赚取每月20‰-25‰的利息。

　　《胡荣达与武义开禧廊桥酒店有限公司、刘旭初等民间借贷纠纷一审民事判决书》显示，2011年9月5日，被告武义开禧廊桥酒店有限公司向原告胡荣达借款3500万元，约定借款期限为2011年9月5日至2012年7月21日止，按月息25‰计算利息。2013年3月29日，被告武义开禧廊桥酒店有限公司向浙江三美化工股份有限公司(胡荣达)借款5000万元，约定按月息20‰计算利息，未约定还款期限，并由何祝平为该借款提供保证担保。

　　中国裁判文书网披露的仅仅是产生纠纷的8500万，到底这笔钱占胡荣达放出去的贷款总数中多大比例，我们不得而知。

　　同样，2014至2015年，三美化工也向关联方借入大量资金。2015年末，三美化工向上海佳辰借款余额为3.41亿元，向三联实业借款100万元，向李献荣个人借款508万元，向杉美园林借款761万元。三美化工对所有关联借款也未缴纳资金占用费。

　　2018年6月末，三美化工对三联实业的应付账款为2503万元。

　　申报稿显示，截至2018年6月30日，公司与关联方之间的资金拆借余额已经降低为零，但这显然是公司为应对上市有意清理的结果，而一旦上市，公司与关联方资金互相拆借、占用的问题能否死灰复燃，值得监管部门重点关注。

　　除与关联方进行资金互相暂用外，三美化工也以公司名义大量从事民间借贷活动。申报稿显示，公司出借给浙江远东建设有限公司的275.6万元、为浙江汇鑫房地产开发有限公司垫付的280万元已经无法收回，在2015年被核销。

　　今年6月底，三美化工出借给浙江武义金灿房地产开发有限公司的账面余额1320.45万元，也已经全部计提坏账准备。

　　另外截至2018年6月底，公司仍有出借给江西国宏化工有限公司等4家企业的8614万元资金没有收回，公司已经计提了5337万元坏账准备。

　　

　　03

　　关联交易乱象

　　申报稿显示，报告期内，三美化工与公司实际控制人胡荣达、胡淇翔父子旗下的其他公司产生大量的关联交易。

　　2015、2016、2017及2018年上半年，三美化工向胡荣达100%持股的浙江武义三联实业发展有限公司采购了大量的萤石粉，金额分别为1.58亿元、1.63亿元、1.74亿元、0.97亿元，占公司萤石粉采购总额的比例分别为42.92%、44.03%、34.74%、33.66%。

　　同时，董事会秘书林卫自2017年10月上任后，三美化工就开始向林卫父亲持股30%的金山萤石公司进行萤石粉采购，2017年采购金额为2192万元，占比4.39%;2018年上半年，采购金额快速上升至3359万元，占公司萤石粉采购总额的比例也快速升至12.4%。而在林卫担任董事会秘书前的2015、2016年，三美化工对金山萤石公司没有任何采购。

　　关联交易还不仅于此，招股书显示：发行人主要向江西三美采购无水氟化氢。价值线研究院发现，自2015年之后，三美化工再未向江西三美采购过无水氟化氢，而正是在2015年5月，公司实际控制人胡荣达辞任江西三美副董事长。

　　通过以上数据可以看出，2018年上半年，三美化工46.06%萤石粉采购来源于关联方公司，对关联方形成较为严重的依赖性。

　　申报稿显示，三美化工是大型氟化工生产企业，萤石粉是公司生产经营使用的重要原材料，且需求量很大。公司对萤石粉关联采购的解释为，公司的关联方三联实业所在地浙江省武义县、金山萤石所在地福建省清流县是国内高品质萤石矿所在地，公司向其采购萤石粉，能够获得及时、稳定、高质量的原材料供应，保障公司生产经营连续性和产品质量要求。

　　证监会一贯提倡公司业务链整体上市，既然萤石粉是公司的主要原材料，胡荣达又同时为三美化工、三联实业的实际控制人，他们为何不将公司整合后再整体上市呢?

　　存在同样疑问的还有胡淇翔100%持股的浙江武义雨润物流有限公司。2015年至2018年6月，三美化工通过雨润物流运输货物的运费金额分别为3544万元、3455万元、4114万元、2177万元，占公司全部运输费用支出的比例分别为41.24%、43.43%、35.55%、32.53%。

　　三美化工对运输服务关联交易的解释是，氟化工产品运输具有一定的危险性，生产作业具有较高的要求、严格的作业标准以及行业经验门槛，雨润物流专业从事氟化工产品公路物流多年，具有丰富的经验和较高的专业管理水准，公司报告期内连续向其采购物流运输服务，能够在降低沟通成本的同时，获得专业、安全、便捷的物流服务。

　　从申报稿的表述可以看出，萤石粉采矿、氟化工生产、氟化工运输恰好构成一个完整的产业链条，但三美化工的实际控制人胡荣达、胡淇翔父子仅将中间的生产环节拿出了包装上市，而把采矿、运输环节排除在外，而这两个环节又必不可少，因此只能通过关联交易的方式进行财务处理。

　　但产业链条之间的关联交易非常容易形成利益输送、利润转移、资金占用等问题，无法保证公司上市后财务报表的真实性以及中小股东的利益。这也是证监会鼓励产业链整体上市，不支持产业链中某一环节单独上市的根本原因。

　　此外，报告期内，三美化工还向自己持股50%的浙江森田新材料有限公司进行了大量的关联销售，销售的产品包括无水氟化氢(AHF)、硫酸等，2015至2018年6月，关联销售金额分别为9924万元、9946万元、6952万元、3757万元。

　　值得注意的是，三美化工报告期内产生的硫酸均全部销往森田新材料，部分盐酸销往三联实业。而硫酸、盐酸均是容易造成严重环境污染的产品，很多化工厂以提供高额运输费的方式将这些工业酸销售给第三方处理。

　　

　　04

　　屡次受罚，

　　上会前子公司顶风作案

　　针对三美化工2016年12月首次报送的招股书申报稿，证监会去年8月就在《反馈意见》中提及，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，三美股份及其子公司在报告期内，至少被国土、环保、税务、城管、安监、海关、质检、消防等8个行政执法部门进行过处罚，总计被罚款170余万元。并问询，发行人相关内部控制措施是否有效，是否符合首发管理办法的规定?

　　在内部控制措施的有效性引发证监会的关注后，按理说三美化工应该对此非常重视才对。但其实不然，公司仍然我行我素，子公司江苏三美因产品催化剂生产违规而受到新的环保处罚。

　　申报稿显示，2018年8月14日，如东县环境保护局作出《行政处罚决定书》(东环罚字【2018】219号)，对江苏三美在需配套建设的环境保护设施未建成、未经环保验收的情况下擅自投入产品催化剂三氯化锑项目生产的行为，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款之规定，处20万元罚款;对江苏三美未按规定对危险废物三氯化锑废催化剂产生情况进行网上申报的行为，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项及第二款之规定，处3万元罚款;对江苏三美未按规定对贮存三氯化锑废催化剂的危险废物仓库设置危险废物识别标志的行为，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项及第二款之规定，处2万元罚款。

　　在冲击上市前夕仍然敢于主观顶风作案，对国家相关环保条例置若罔闻，要么是毫无法律意识，要么是觉得总额25万的罚款不痛不痒。三美化工上市后能否守法合规经营，仍要打上一个大大的问号。

　　仔细阅读该公司申报稿可以看出，三美化工多个被处罚文件含有 未经批准 、 擅自 等字样，完全无视国家相关法规的存在。

　　例如，2015年11月30日，清流县林业局出具《林业行政处罚决定书》(清林罚决字[2015]第01007号)，对东莹化工未经审批堆土占地改变林地用途作出处罚，责令限期恢复原状，并处罚金81400.50元。

　　2016年8月20日，如东县公安消防大队出具《行政处罚决定书》(东公(消)行罚决字[2016]0103号)，对江苏三美R134a反应楼、危险品仓库、导热油炉房工程未经消防设计审核擅自施工进行处罚，责令停止施工并处3万元罚款。