华阳国际5数据打架2指标恶化 中信证券先保荐后入股

　　编者按：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称 华阳国际 )于今日上会，公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务。华阳国际此次拟登陆深交所，保荐人为中信证券(16.57 -0.18%,诊股)股份有限公司，拟公开发行股票不超过4903万股，拟募集资金61878.68万元。其中，29041.94万元用于设计服务网络建设项目，6056.64万元用于装配式建筑设计研发及产业化项目，5848.78万元用于BIM设计研发及产业化项目，7098.24万元用于装配式建筑制造中心项目，5163.08 万元用于信息化平台建设项目，5670.00万元用于工程总承包及全过程工程咨询业务开展项目，3000.00万元补充流动资金。

　　华阳国际2014年至2017年实现营业收入分别为44698.87万元、45093.04万元、47549.11万元、59268.05万元。实现归属于母公司所有者的净利润分别为4442.63万元、7050.73万元、9264.37万元、10114.37万元。

　　华阳国际2014年至2017年经营活动产生的现金流量净额为4,880.76万元、9,422.03万元、13,365.58万元、13,511.25万元。

　　华阳国际2014年至2017年应收账款净值分别为13815.91万元、15639.71万元、16221.92万元、17476.34万元;应收账款余额分别为17102.23万元、18864.51万元、19106.21万元、20717.04万元。

　　值得注意的是，华阳国际招股书中营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额、应收账款、预收款项五项数据与其在新三板发布的2016年年报数据存在差异。

　　差异一：华阳国际2017年11月22日报送的招股书显示，2016年公司净利润9220.14万元;2018年6月28日报送招股书显示，2016年公司净利润为9264.37万元。两版招股书数据不同。华阳国际新三板2016年年报中归属于挂牌公司股东的净利润为8520.56万元，与华阳国际两版招股书均存在差异。

　　差异二：华阳国际两版招股书中华阳国际营业收入均为47549.11万元，但公司2017年4月27日在新三板发布的2016年年报显示，公司营业收入为48889.02万元。

　　差异三：华阳国际两版招股书中，2016年经营活动产生的现金流量净额均为13365.58万元，但华阳国际新三板2016年年报该数据为13240.25万元。

　　差异四：华阳国际两版招股书中，2016年应收账款净值均为16221.92万元，应收账款余额均为19106.21万元。但华阳国际新三板发布的2016年年报数据显示，公司2016年应收账款为8674.96万元。

　　差异五：华阳国际两版招股书中，2016年预收款项均为14745.58万元，华阳国际新三板2016年年报中预收款项为7281.47万元。

　　除数据打架外，华阳国际核心业务常规建设设计营业收入、月均设计人员数量两大指标也不断恶化。

　　据金色光，华阳国际2014年至2017年核心业务建筑设计业务收入分别为4.47亿元、4.41亿元、4.27亿元、4.58亿元，除2017年略微增长外，之前三年则在逐年下滑，该业务最近四年内收入的复合增长率仅为0.81%，几乎陷入停滞。上述四年报告期内，建筑设计业务中收入占比持续高于80%的是常规建设设计，该业务在报告期内的收入分别为4.15亿元、3.83亿元、3.71亿元、3.68亿元，逐年都在下滑。可见，公司曾经赖以生存的核心业务如今尽显疲态，未来的成长性令人堪忧。

　　据投资时报，2014年至2016年及2017年上半年华阳国际为设计人员支付的薪酬分别为2.23亿元、2.11亿元、1.93亿元和0.81亿元，同时期公司月均设计人员数量分别为1089人、1007人、857人、858人。也就是说，报告期内公司设计人员人均年薪分别为20.52万元、20.97万元、22.56万元以及9.47万元。《投资时报》记者注意到，据国家统计局发布的数据显示，2017年建筑行业全国城镇非私营单位人均年薪为6.95万元。

　　华阳国际此次登陆深交所，保荐人为中信证券。中信证券直接持有公司149.00万股，占公司发行前股份总额的1.01%;金石灝汭直接持有公司750.00万股，占公司发行前股份总额的5.10%，其母公司金石投资有限公司是本次发行的保荐机构及主承销商中信证券的全资子公司。

　　据中国经营报，自2007年券商开展直投业务以来，关于券商直投+保荐模式所带来的利益输送问题，就一直存在诸多争议。2016年12月30日，中国证券业协会发布了《证券公司私募基金子公司管理规范》和《证券公司另类投资子公司管理规范》。新规中对 保荐+直投 模式的认定做出了调整，如果先 实质开展了保荐业务 后 签订投资协议 就会被认定为 保荐+直投 ，将面临重罚。分析认为，新规发布后，这一广受诟病的模式有望正式退出市场。

　　另外，华阳国际客户存在以房抵债情形，居高不下的应收账款能否顺利收回?证监会反馈意见显示，报告期内，发行人与佳兆业、当代、中信泰富、中天城投之间存在以房抵债的情形。请发行人：(1)补充披露客户以其他资产抵债的情形或其他债务重组的情形，以及报告期内发生上述事项的具体内容;(2)报告期内发生的抵债房产所在地点及市价、发行人对应债权的账面原值及账龄、坏账准备计提金额、债务重组履行的程序及合法合规性、相关协议签订情况、相关抵债房产价值的确定依据及合理性;(3)抵债房产是否过户、权证办理情况，以及相关会计处理;(4)抵债房产是否存在减值迹象、是否进行减值测试及减值准备计提的充分性、后续处理措施等，并说明相关涉及债务重组是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在损害发行人利益的情形。请保荐机构和发行人律师、申报会计师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。

　　

　　记者就相关问题采访华阳国际，截至发稿，采访邮件暂未收到回复。

　　主营建筑设计和研发及其延伸业务

　　华阳国际全称深圳市华阳国际工程设计股份有限公司，成立于1993年8月9日，2015年10月22日整体变更为股份有限公司。公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包等业务。公司致力于发展成为以设计研发为龙头，以装配式建筑和BIM为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。

　　截至本招股说明书签署日(2018年6月28日)，唐崇武直接持有5190.30万股公司股份，占公司股份总额的35.31%，为公司第一大股东;同时通过华阳旭日和华阳中天两个员工持股平台控制了公司22.99%股份的表决权。此外，徐华芳为唐崇武的岳母，直接持有2781.00万股公司股份，占公司股份总额的18.92%。2015年7月24日，徐华芳与唐崇武签署《一致行动协议》，徐华芳承诺在经营管理和决策中与唐崇武保持一致意见。因此，唐崇武合计控制了公司77.22%股份的表决权，为公司的控股股东暨实际控制人。

　　唐崇武，中国国籍，无境外永久居留权，现任华阳国际董事长兼总经理。

　　华阳国际此次拟登陆深交所，保荐人为中信证券股份有限公司，拟公开发行股票不超过4903万股，拟募集资金61878.68万元，所募集资金在扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序，投入以下项目：

　　1.设计服务网络建设项目，项目投资总额29041.94万元，募集资金拟投入金额29041.94万元;2.装配式建筑设计研发及产业化项目，项目投资总额6056.64万元，募集资金拟投入金额6056.64万元;3.BIM设计研发及产业化项目，项目投资总额5848.78万元，募集资金拟投入金额5848.78万元;4.装配式建筑制造中心项目，项目投资总额7098.24万元，募集资金拟投入金额7098.24万元;5.信息化平台建设项目，项目投资总额5163.08万元，募集资金拟投入金额5163.08 万元;6.工程总承包及全过程工程咨询业务开展项目，项目投资总额5670.00万元，募集资金拟投入金额5670.00万元;7.补充流动资金项目，项目投资总额3000.00万元，募集资金拟投入金额3000.00万元。

　　发审委问询多项业绩数据差异

　　证监会反馈意见显示，华阳国际原始报表与申报报表之间差异较多。请发行人：(1)详细说明主要差异的情况、产生原因、相关调整是否符合会计准则规定，重点说明应收账款、预收账款差异较大以及货币资金存在差异的原因;(2)说明公司与财务报告相关的内控制度设计和执行是否有效，相关财务人员及负责人是否具备胜任能力。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

　　请发行人：(1)分析说明公司申报报表与纳税申报表的主要差异情况及原因;(2)说明公司享受优惠政策的各期金额、对业绩的影响，公司各项业务指标是否持续符合高新技术企业相关要求，税收优惠的可持续性，对会计处理是否符合企业会计准则规定;(3)说明公司是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情况;(4)说明公司各类税收优惠金额及占利润总额的比重，并提示相关风险。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。

　　且在反馈意见中，发审委多次要求会计师就胡阳国际收入、成本确认等会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定、是否与同行业可比公司会计政策存在重大差异进行专项核查并发表核查意见。

　　

　　五大信披数据不一致

　　差异一：华阳国际2017年11月22日报送的招股书显示，2016年公司净利润9220.14万元;2018年6月28日报送招股书显示，2016年公司净利润为9264.37万元。

　　华阳国际新三板2016年年报中归属于挂牌公司股东的净利润为8520.56万元，与华阳国际2017版招股书中的9220.14万元及2018版招股书中的9264.37万元均存在差异。

　　差异二：除两版招股书的净利润数据存再差异外，华阳国际两版招股书中的营业收入、净利润数据也与公司在新三板发布的年报数据不同。两版招股书中华阳国际营业收入均为47549.11万元，但公司2017年4月27日在新三板发布的2016年年报显示，公司营业收入为48889.02万元。

　　差异三：华阳国际两版招股书中，2016年经营活动产生的现金流量净额均为13365.58万元，但华阳国际新三板2016年年报该数据为13240.25万元。

　　差异四：华阳国际两版招股书中，2016年应收账款净值均为16221.92万元，应收账款余额均为19106.21万元。但华阳国际新三板发布的2016年年报数据显示，公司2016年应收账款为8674.96万元。华阳国际新三板2016年年报中并未说明公司8674.96万元应收账款是净值还是余额，但该数据与公司发布的招股书中的应收账款净值、余额均不相同。

　　差异五：华阳国际两版招股书中，2016年预收款项均为14745.58万元，华阳国际新三板2016年年报中预收款项为7281.47万元。

　　

　　数据不一致是否存在普遍性?

　　据中国经营报报道，记者对比华阳国际招股说明书与此前其在股转系统中所披露的业绩数据发现，两份信披材料数据存在不一致的情况确实存在。

　　例如，招股说明书中显示，华阳国际2016年度公司的营业收入为4.7549亿，营业利润1.0701亿，利润总额1.1255亿，净利润9577.29万，归母净利润为9220.14万;然而在新三板所披露的公司2016年度报告显示，公司该年度营业收入为4.8889亿，营业利润为9984.0366万，利润总额为1.0539亿，净利润为8818.43万，归母净利润为8520.557万。

　　 大部分情况下是存在这种数据不一致的情况的，尽管从理论上看，两者会计准则是一样的，但新三板市场和IPO的严格度不一样。因此，企业在从新三板转向IPO时会存在一定的调整过程，只是尺度大小的问题。 葛贤通指出。

　　周运南则认为，IPO的标准更严格，存在信披不一致的可能性，为了IPO成功，新三板企业也会在IPO的过程中进行公告调整，也有企业为了避免这个问题进行摘牌。 如果信披不一致，没有做出合理说明，股转系统已有处罚先例。

　　公开资料显示，2017年3月，新三板拟IPO企业世纪天鸿(12.23 -4.15%,诊股)因在股转系统申请挂牌的信息披露文件与其IPO的招股说明书信息存在差异，被股转系统采取了出具书面承诺的自律监管措施。

　　随后，全国股转公司发布了《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》的通知，重点强调要规范挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在股转系统披露信息不一致行为。

　　值得指出的是，对于拟IPO的新三板企业而言，股转系统披露数据与IPO申报资料信息不一致或为其IPO埋隐患。

　　周运南指出： 信披不一致，在企业IPO过程中会被重点关注。对于企业而言，信息不一致首先就违反了真实性原则，因此也有不少企业被迫选择摘牌。此外，信披不一致也反映出企业在管理上存在漏洞，有待提升管理能力。

　　在葛贤通看来，若信披数据差异太大肯定是不被允许的。 因为企业挂牌新三板时，亦是通过具备证券从业资格的会计师事务所按照银行会计准则做出来的，如果出现差异，一是证明企业当时的信披有问题，二是证明企业内控存在问题，会计基础不规范，所以对企业IPO存隐患。

　　指标恶化一：核心业务常规建设设计营业收入连降三年

　　据金色光，华阳国际报告期内的经营业绩逐年上涨，看似成长性还不错。但我们深入研究招股书后发现，公司占比最大的主营业务在报告期内基本处于停滞状态，而拉动增长的业务则是在报告期内收购或者新开展的低毛利率业务。

　　结合前后披露的两本招股书，华阳国际2014年至2017年的营业收入分别为4.47亿元、4.51亿元、4.75亿元、5.93亿元，最近三年的营收同比增长率分别为0.89%、5.32%、24.84%;净利润分别为4436.23万元、7143.76万元、9621.51万元、1.06亿元，最近三年的净利润同比增长率分别为61.03%、34.68%、10.41%。单从数据来看，公司报告期内的业绩成长性还不错。但是细分来看，就不是那么回事了。

　　华阳国际报告期内主营业务分为建筑设计、造价咨询、工程总承包三部分。其中建筑设计是公司的传统主营业务，2014年至2017年该业务的营收占比分别为100%、97.90%、89.91%、77.25%，尽管逐年下滑，但最近一期占比依然高达77.25%，算得上公司的核心业务。造价咨询业务是公司2015年收购了深圳市华阳国际工程造价咨询有限公司(以下简称：华阳造价)后新开展的业务，从2015年到2017年，该业务占比分别为2.10%、9.95%、9.35%，其中公司2016年的业绩增长主要靠该业务拉动。工程总承包则是公司2016年新开展的业务，近两年营收占比分别为0.14%、13.40%，2017年公司经营业绩则是依靠这一新开展的业务推动的。

　　

　　首先来看华阳国际的核心业务建筑设计。2014年至2017年的该业务收入分别为4.47亿元、4.41亿元、4.27亿元、4.58亿元，除2017年略微增长外，之前三年则在逐年下滑，该业务最近四年内收入的复合增长率仅为0.81%，几乎陷入停滞。上述四年报告期内，建筑设计业务中收入占比持续高于80%的是常规建设设计，该业务在报告期内的收入分别为4.15亿元、3.83亿元、3.71亿元、3.68亿元，逐年都在下滑。可见，公司曾经赖以生存的核心业务如今尽显疲态，未来的成长性令人堪忧。

　　再来看2015年新并购的造价咨询业务。2015年公司通过收购具有造价咨询资质的关联企业华阳造价，开始开展造价咨询业务。该业务近三年收入分别为946.70万元、4731.55万元、5540.31万元，2016年该业务收入增长了3784.85万元，增幅达到400%，而当期公司整体营业收入也仅仅增长了2456.07万元，造价咨询业务的收入增长占到了营收增长的154.10%，可见2016年的业绩增长主要就靠这一新业务的拉动。然而，公司新开展的造价咨询业务似乎也遇到了一些问题，该业务报告期内毛利率分别为37.37%、34.54%、32.08%，逐年下滑比较明显。

　　最后看华阳国际2016年新开展的工程总承包业务。近两年该业务收入分别为67.74万元、7942.97万元，2017年该业务收入相比2016年翻了117.26倍，增加了7875.23万元，当期公司营业收入增长了1.17亿元，该业务增长额占到了营收增长额的67.20%，可见工程总承包业务收入的增长是公司2017年营收增长的主要推动力。然而，公司新开展的工程总承包业务毛利率极低，2016年、2017年该业务毛利率仅有6.41%、7.51%，相比毛利率超过40%的建筑设计与毛利率超过30%的造价咨询业务而言，该新业务毛利率确实低的可怜。由于毛利率低，2017年贡献了13.40%营收的工程总承包业务，毛利贡献率仅为1.01%，而且总承包业务还属于资金密集型行业，如果考虑资金成本，这类业务是否真实赚钱可能还很难说。华阳国际突然新增这类不怎么赚钱的 包工头 业务，是否有冲击收入、扮靓财报之目的了?

　　指标恶化二：月均设计人员数量持续下滑

　　据投资时报，建筑师是建筑的灵魂，建筑师人才当然也是建筑企业的灵魂。为了留住人才，华阳国际为此支付了大量成本。

　　招股书显示，职工薪酬为华阳国际最大的成本支出。2014年至2016年及2017年上半年(下称：报告期内)，华阳国际每年薪酬支出分别为2.23亿元、2.16亿元、2.21亿元和0.94亿元，占营业成本的比重分别为78.27%、78.35%、77.11%以及63.45%。

　　另据招股书信息显示，报告期内华阳国际为设计人员支付的薪酬分别为2.23亿元、2.11亿元、1.93亿元和0.81亿元，同时期公司月均设计人员数量分别为1089人、1007人、857人、858人。

　　也就是说，报告期内公司设计人员人均年薪分别为20.52万元、20.97万元、22.56万元以及9.47万元。《投资时报》记者注意到，据国家统计局发布的数据显示，2017年建筑行业全国城镇非私营单位人均年薪为6.95万元。

　　另一方面，该公司的月均设计人员数量透露出华阳国际人员流动较为频繁。2015年设计人员离职82人，该公司表示系其拓展新领域，在部分设计人员离职后并未进行大规模补招。但至2016年，设计员工数量继续下降了150人。

　　至于更为关键的核心技术人员，也有流失的可能。按照华阳国际方面的说法，该公司目前拥有五位核心技术人员，他们均为建筑设计行业的高端技术人才，为其捧回不少设计大奖。

　　招股书显示，这五位核心技术人员在2016年的税前年薪分别在100万元到150万元不等，他们均通过华阳中天和华阳旭日员工持股平台持有公司股份，但持股数量并不多。最多的一位朱行福持股比例为6.77%，其2016年税前年薪为100万元;其次为龙玉峰，持股比例为4.43%，2016年税前年薪为150万元，余下三人持股比例均不足2.3%。

　　华阳国际新三板募资4950万元 金石投资全部认购

　　据挖贝网，2017年3月28日消息，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(证券简称：华阳国际 证券代码：836762)正式在新三板公开发行股票750万股(全部为无限售条件股份)，募集资金4950万元。股票发行募集资金用于偿还银行借款、东莞产业园项目建设。

　　本次股票发行数量为750万股，发行价格为每股6.60元，募集资金4950万元，由青岛金石灏汭投资有限公司全部认购。

　　挖贝新三板研究院资料显示，华阳国际主要从事的业务为城市规划、建筑设计(居住建筑、公共建筑、商业综合体)、建筑产业化设计与咨询、BIM设计与咨询、工程造价与咨询。

　　华阳国际本次发行主办券商为西南证券(3.85 +0.79%,诊股)，法律顾问为北京大成(深圳)律师事务所。

　　中信证券保荐加直投

　　华阳国际此次登陆深交所，保荐人为中信证券。中信证券直接持有公司149.00万股，占公司发行前股份总额的1.01%;金石灝汭直接持有公司750.00万股，占公司发行前股份总额的5.10%，其母公司金石投资有限公司是本次发行的保荐机构及主承销商中信证券的全资子公司。

　　

　　据中国经营报2017年1月报道，自2007年券商开展直投业务以来，关于券商直投+保荐模式所带来的利益输送问题，就一直存在诸多争议。从2017年开始，这一模式的监管将再度升级。

　　2016年12月30日，中国证券业协会发布了《证券公司私募基金子公司管理规范》和《证券公司另类投资子公司管理规范》，再度加强对券商直投业务的监管，据悉，这是2014年以来在券商直投领域发布的最重要文件。

　　分析认为，新规发布后，这一广受诟病的模式有望正式退出市场。但国内一PE机构的负责人对《中国经营报》记者表示，面对超额收益，应对政策的方法很多，比如 实质开展保荐业务 前的其他途径调研。这种模式的存在土壤是A股上市审议制及券商直投资格，只要有这两大条件在， 直投+保荐 模式或很难避免。

　　所谓 保荐+直投 模式，是指券商的直投业务突击入股自己保荐的拟上市公司，券商除了获得保荐费用外还能获取股价溢价的回报。

　　业内人士告诉记者，上述政策调整均为强化对券商直投模式的监管，限定直投子公司的经营边界， 投行与直投业务的人员以及开展形式均不能有交叉 ，该人士表示。

　　此外，新规中对 保荐+直投 模式的认定做出了调整，如果先 实质开展了保荐业务 后 签订投资协议 就会被认定为 保荐+直投 ，将面临重罚。

　　应收账款居高不下

　　招股书显示，华阳国际2014年至2017年应收账款净值分别为13815.91万元、15639.71万元、16221.92万元、17476.34万元;占流动资产比例分别为47.93%、33.88%、25.96%、32.30%;应收账款周转率分别为2.86次、2.51次、2.50次、2.98次。

　　华阳国际2014年至2017年应收账款余额分别为17102.23万元、18864.51万元、19106.21万元、20717.04万元;占全年营业收入比例分别为38.26%、41.83%、40.18%、34.95%。

　　证监会反馈意见要求华阳国际结合不同产品的发展情况、信用政策、主要应收账款对象的变化情况等详细说明报告期内应收账款余额增长较快、应收账款占营业收入比重不断增加的原因等问题。

　　华阳国际存股权代持情形 上市前女创始人拟移民

　　招股书显示，2000年9月1日，深圳市建设局出具《关于同意公司改制的批复》(深建复[2000]546号)，同意中信设计重组为深圳市雅科特建筑设计有限公司，公司注册资本为100.00万元，其中储倩出资60.00万元占60.00%、深圳雅科特工程技术有限公司出资35.00万元占35.00%、刘玉英出资5.00万元占5.00%。

　　2003年3月，华阳有限第一次股权转让。经华阳国际建筑设计股东会审议通过，同意雅科特工程、刘玉英分别将其持有的公司35.00%股权和5.00%股权转让给唐崇武?梁绿荫和毛同祥，其中唐崇武以30.00万元受让30.00%股权，梁绿荫、毛同祥分别以5.00万元受让5.00%股权。

　　

　　2004年11月，华阳有限第二次股权转让。2004年9月16日，经华阳国际建筑设计股东会审议通过，储倩将其持有的10.00%公司股权以10.00万元转让给梁绿荫，唐崇武将其持有的5.00%公司股权以5.00万元转让给田晓秋。2004年10月28日，储倩?唐崇武与梁绿荫?田晓秋就上述股权转让共同签署了《股权转让协议书》。

　　2008年2月，华阳有限第三次股权转让。2008年1月8日，经华阳有限股东会审议通过，毛同祥将其持有的华阳有限2.00%股权以48.00万元转让给梁绿荫，将其持有的华阳有限3.00%股权以72.00万元转让给田晓秋。2008年1月29日，毛同祥与田晓秋、梁绿荫分别就上述股权转让签署了股权转让协议。2008年2月2日，华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

　　2008年6月，华阳有限第四次股权转让。2008年4月8日，经华阳有限股东会审议通过，储倩将其持有的华阳有限50.00%股权以300.00万元转让给徐华芳，唐崇武将其所持有的华阳有限25.00%股权以150.00万元转让给徐华芳。2008年4月25日，唐崇武、储倩分别与徐华芳就上述股权转让签署了股权转让协议。2008年6月4日，华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。

　　此次股权转让完成后，储倩和唐崇武分别持有华阳国际公司50.00%和25.00%股权。此后，徐华芳向唐崇武出具授权委托书，全权委托唐崇武代表徐华芳参加华阳有限的股东经营管理活动，并代表徐华芳行使股东表决权。

　　2008年4月21日，唐崇武、储倩和徐华芳签署了《委托持股协议》，约定：唐崇武、储倩将所持华阳有限合计75%的股权转让给徐华芳代为持有，徐华芳分别代唐崇武、储倩持有公司25.00%和50.00%股权;唐崇武、储倩随时有权要求徐华芳将其代唐崇武、储倩持有的全部或部分股权转让给唐崇武、储倩或唐崇武、储倩指定的任意第三方;储倩同意徐华芳向唐崇武出具授权委托书，全权委托唐崇武代表徐华芳参加华阳有限的股东经营管理活动，并代表徐华芳行使股东表决权。2008年4月22日，徐华芳在广东经天律师事务所的见证下签署了《授权委托书》，全权委托唐崇武代表徐华芳参加华阳有限的公司经营管理活动，代表徐华芳行使股东表决权。

　　2015年8月，华阳有限第八次股权转让。2015年8月1日，经华阳有限股东会审议通过，同意储倩转让30.00%股权比例，转让价格1,500.00万元，受让方徐华芳。2015年7月23日，储倩与徐华芳签署了《股权转让协议书》。根据储倩与徐华芳签订的《关于股权转让的声明与承诺》以及双方书面确认，鉴于储倩已取得加拿大的永久居留权，并拟办理移民定居加拿大，为了消除家族成员对储倩移民的顾虑，并处置其财产，储倩将所持全部股权转让给徐华芳。

　　最蹊跷的是2015年8月这次股权转让，作为该公司创始人的储倩将其所持该公司全部股权又转让给了徐华芳。储倩目前担任华阳国际总裁一职。

　　证监会反馈意见要求华阳国际说明：(1)公司自设立以来存在较多股权代持情形的原因、背景及合理性，唐崇武、储倩和徐华芳之间的委托代持协议主要内容及合理性、所处状态，储倩和徐华芳目前委托关系的具体情况，包括但不限于委托内容、委托期限、代持股权情况等;(2)公司2013年注册资本增加后长时间未缴足的原因，是否符合相关规定的要求;(3)发行人股东设立出资、历次增资、股权转让的出资来源及合法性，入股发行人的背景，是否存在纠纷或潜在争议;(4)说明公司制改制至今历次股权转让或增资的定价情况、定价依据及差异原因，说明相关税费缴纳情况，说明此过程中是否存在涉及股份支付的情形，如有，结合相关定价对应市盈率数据，说明相关会计处理情况及公允价值的确定依据：(5)现有直接及间接股东与发行人及其实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排。发行人的直接和间接股东是否具备法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形。请保荐机构、会计师说明核查程序和结论，并发表意见。