证监会：信利光电和超达装备IPO被否 南方新媒体顺利过会

　　1月29日，中国证监会进行了第17届发审委2019年第17、18次审核工作结果显示，信利光电股份有限公司(以下简称 信利光电 )和南通超达装备股份有限公司(以下简称 超达装备 )首发IPO被否，广东南方新媒体股份有限公司(以下简称 南方新媒体 )首发IPO过会。

　　有意思的是，该3家公司均为二次提交上市申请。其中，信利光电首次申请时间为2016年3月25日，第二次公开招股书时间为2017年12月19日，后来因信利光电拟变更一名签字注册会计师，决定取消第十七届发审委2018年第189次发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

　　超达装备首次申请时间为2017年12月8日，第二次公开招股书时间为2018年11月2日。南方新媒体首次申请时间为2017年12月15日，第二次公开招股书时间为2018年7月6日。

　　一、信利光电：香港信利光电出资形式、出资比例是否合理主营业务毛利率下降

　　信利光电是一家专业开发、生产和销售电容式触摸，微型摄像头模组及集成触控模组产品的公司。信利光电电容屏主要包括OGS电容屏和菲林结构电容屏。生产设备领先，拥有全球领先的新型嵌入式单片OGS电容屏生产线、大片式OGS电容屏生产线、全自动卷对卷菲林电容屏生产线、玻璃结构电容屏生产线、菲林结构电容屏生产线以及钢化玻璃生产线。

　　信利光电招股书表示，此次拟在深交所上市，拟公开发行的新股总量不超过8000 万股人民币普通股，募集资金将用于生物识别系统、车载集成触控模组、光电研发中心建设、用于移动终端的MEMS 微机电器件、汽车驾驶智能辅助系统、2.5D 强化保护玻璃、曲面触控屏、3D 强化保护玻璃。

　　1、香港信利光电出资形式、出资比例是否合理

　　资本邦注意到，信利光电系香港联交所上市公司信利国际的附属公司。香港信利光电应于2008年9月16日前向信利有限缴付首期出资600万美元，其余1400万美元应于2010年6月16日前缴足。

　　但实际上，香港信利光电于2008年10月23日才向信利有限缴付首期出资额1,168,137.50美元，并最终于2010年8月18日(第九期出资)缴足其认缴的2000万美元出资，存在首期及第九期出资时间超过审批机关批准的出资期限，以及首期出资额低于审批机关批准的出资额度的瑕疵。

　　同时，香港信利光电存在以380万美元(分三次进行出资)的设备出资但未履行评估程序的瑕疵。2015年2月香港信利电子以信利光电80%股份对信利工业增资。

　　对此，证监会在反馈意见中要求信利光电说明上述出资形式、出资比例是否符合当时有效的法律法规规定，分析说明上述出资瑕疵的合法合规性，并发表明确意见;同时补充披露作为出资设备的购买时间与实际投入公司使用的时间，相关资产的价值是否发生重大变化，相关设备目前的使用状态;并且补充说明信利电子以发行人80%股份对信利工业增资的原因及合理性、定价依据及其公允性，是否经过评估。

　　

　　2、主营业务综合毛利率下降

　　2014年、2015年和2016年，信利光电主营业务收入分别为102.91亿元、97.43亿元和143.50亿元;主营业务综合毛利率分别为14.88%、13.68%和11.26%。主营业务综合毛利率逐年下降。

　　图片来源：信利光电招股书

　　对此，本次发审会要求信利光电说明各期收入和净利润波动不一致的原因及其合理性;导致2017年度经营业绩发生大幅下滑的因素是否均已消除，对金卓通信应收账款坏账准备计提是否足够充分;2018年度业绩回升是否具有稳定性和持续性;以及信利光电针对业绩波动或下滑采取的应对措施，相关风险是否充分揭示。

　　此外，本次发审会还要求信利光电说明和信利半导体是否构成同业竞争;报告期各期重合的供应商和客户销售和采购价格是否存在不公允的情形;以及报告期内各项关联交易的必要性和合理性。

　　发审会指出，报告期步步高和欧珀2家公司始终为信利光电主要客户，客户集中度较高，信利光电向这两家公司同时存在采购和销售。

　　就此，监管层要求信利光电说明：与步步高和欧珀同时进行采购和销售的商业合理性，是否对其存在重大依赖;前述交易是否系信利光电受托加工的行为而非属于购销关系;信利光电与上述2家公司签订最新采购协议的期限，继续开展合作是否存在风险。

　　最重要的是，信利光电与深圳市汇顶科技股份公司涉及相关专利诉讼。需要说明案件受理情况和基本案情、诉讼请求等相关内容，同时结合提起诉讼具体内容进一步说明上述涉诉专利不构成核心专利的依据是否充分，汇顶科技提请赔偿的事实和理由，信利光电目前作出的最多赔偿1,211.33万元的判断依据是否充分;信利光电报告期内与涉诉专利有关产品的生产、销售及目前存货及订单情况;目前该涉诉案件的进展情况，是否会涉及信利光电其他与思立微合作的其他专利，是否会对信利光电的业务经营和未来发展产生重大不利影响，是否对信利光电的持续盈利能力造成重大不利影响。

　　二、超达装备：与其亲属存在业务重合是否构成同业竞争，天汽模拟收购其资产相关交易终止的原因

　　超达装备系国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事汽车内外饰模具、汽车检具和汽车内饰自动化工装设备的研发、生产与销售。其中，汽车内外饰模具主要为汽车内外饰中的软饰件模具和发泡件模具，该类模具主要用于制造汽车顶棚、地毯、座椅、侧围、门板、行李箱内装件、底护板及汽车仪表板等。

　　招股书显示，超达装备此次拟在上交所主板上市，本次公开发行股票的数量不超过1820万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，募集资金拟投入扩建汽车大型复杂内外饰模具项目、新建汽车大型复杂检具产业化项目以及研发中心扩建项目。

　　1、超达装备与其亲属存在业务重合是否构成同业竞争

　　据资本邦了解，超达装备实际控制人冯建军近亲属冯建国(冯建军大哥)、冯宏亮(冯建军侄子)控股苏州宏阳宇模具有限公司、昆山威震天机械科技有限公司。二者经营范围与超达装备存在重合、客户及业务开展相同或相似。

　　

　　对此，发审会委员要求公司说明上述2家公司与超达装备是否存在同业竞争或利益输送的情形;在冯建国、冯宏亮拒绝提供任何资料的情况下，关于 宏阳宇模具、威震天机械人员、资产、产能、出口规模等远小于超达装备 的结论是否准确、依据是否充分。

　　此外，证监会注意到，2015年超达装备吸收部分高管及实际控制人亲属等作为新股东。因此，发审会要求超达装备说明：股东(包括已退出股东)历次出资、增资及股权转让的资金来源;新引入股东与超达装备之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项;以及担任超达装备本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有超达装备股份的情形。

　　2、天汽模拟收购超达装备资产相关交易终止的原因

　　资本邦注意到，2016年12月，天津汽车模具股份有限公司公告关于发行股份购买公司资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)，2016年12月20日，天汽模向中国证监会申报了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的申请文件，于2017年1月11日取得中国证监会《反馈意见通知书》，2017年3月31日，天汽模公告终止重组事项。

　　值得注意的是，2016年12月，天津汽车模具股份有限公司公布的《关于发行股份购买公司资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中，将冯丽丽认定为冯建军与冯峰的一致行动人。冯丽丽系实际控制人冯建军之妹，其直接并通过众达投资持有超达装备的股份。

　　对此，证监会要求超达装备说明：冯丽丽及众达投资是否应认定为实际控制人的一致行动人，相关信息披露是否准确。

　　此前，证监会在反馈意见中要求超达装备：披露天汽模拟收购公司资产相关交易终止的原因，天汽模向中国证监会报送的相关文件中关于超达装备的相关信息披露与本次IPO申报信息披露是否存在差异。

　　除此之外，超达装备报告期存在大额取现用于支付加工费及其他零星采购款、支付员工工资和报销款的情形，成本归集和分配、产成品流转、委外加工方面内控制度存在薄弱环节。需要说明大额现金收支的原因，实际控制人及其控制的账户大额现金取现的用途;现金支付加工费用和其他现金交易的原因，现金管理内控制度整改及整改后运行时间、运行效果;以及成本归集和分配、产成品流转、委外加工方面成本核算相关内控制度存在薄弱环节的原因及整改情况。

　　值得一提的是，报告期内，超达装备应收账款、存货账面价值较高且逐期增长。监管层要求公司说明：报告期内，公司延长部分订单付款周期对应的客户情况，延长付款期的原因及合理性，上述延长付款期应收账款是否应单独计提坏账准备;发出商品余额较高，且存在账龄较长发出商品的原因及合理性，发出商品的盘点情况，存货跌价准备计提是否充分。

　　三、南方新媒体：与达华智能、南方爱视的关联交易是否必要，各业务毛利率较高及大幅波动的原因

　　南方新媒体是全国领先的新媒体业务运营商，公司主营业务包括 IPTV、互联网电视、有线电视网络增值服务、省外专网视听节目综合服务、手机视频等新媒体业务。

　　南方新媒体招股书表示，此次拟在深交所创业板上市，拟公开发行的新股总量不超过3210万股人民币普通股，募集资金将用于全媒体融合云平台建设项目以及版权内容采购项目。

　　

　　1、与达华智能、南方爱视的关联交易是否必要

　　申报材料显示，达华智能及其关联方达华金东合计持有南方新媒体7.79%股份，南方爱视系南方新媒体参股10%的公司，达华智能及深圳达华物联网并购基金持有南方爱视84.25%股份。

　　南方新媒体2015年与达华智能开展互联网电视业务合作，2016年11月改变合作方式，由南方爱视代替达华智能开展相关业务。报告期内南方新媒体向达华智能、南方爱视交易内容为互联网电视业务，南方新媒体向其销售金额合计约为4472.5万元。

　　对此，证监会在反馈意见中要求南方新媒体说明前述业务合作方式改变的具体背景，从合作的具体模式、合作内容、成本分担、收益分配、资金结算等方面，说明南方新媒体与达华智能、南方爱视、优朋普乐等互联网业务合作方的合作的差异，说明南方新媒体互联网电视业务报告期内毛利率大幅波动的具体原因，南方新媒体与前述关联方合作的价格、定价依据及公允性，前述交易是否必要、持续。

　　2、各业务毛利率较高及大幅波动的原因

　　据招股说明书披露，报告期内，南方新媒体主营业务毛利率分别为46.03%、46.68%、54.38%、47.04%，其中IPTV业务毛利率分别为64.18%、53.16%、58.45%、57.87%，互联网电视业务毛利率分别为31.06%、50.28%、47.05%、18.64%。

　　关于毛利率，证监会要求南方新媒体，补充披露主营业务中其他的毛利额;并说明报告期IPTV业务毛利率水平较高的原因、与同行业可比公司相同或相似业务毛利率差异情况及原因分析、是否符合行业特征;说明2014年IPTV业务毛利率较高的原因，2015年毛利率大幅下降的原因，2015年以来毛利率水平呈上升趋势的原因，未来是否存在下降风险;说明2014年以来与百视通业务合作具体模式、毛利率水平及是否符合行业特征，各期该类模式收入及毛利额占比。

　　此外，监管层要求南方新媒体补充说明互联网电视业务报告期各类业务毛利率水平波动较大的原因及合理性分析、是否符合行业特征，2015年以来互联网电视业务毛利率持续大幅下降的原因，未来是否存在持续下跌。

　　需要关注的是，广东广播电视台为南方新媒体的控股股东，广东省网公司持有南方新媒体4.99%股份，南方新媒体股东集团公司直接持有省网公司10.4824%的股份，为其第二大股东。

　　监管层要求南方新媒体说明：其行业地位和核心竞争力，南方新媒体与控股股东及其控制的其他企业之间的业务分工，是否与控股股东、实际控制人存在同业竞争;经过授权独家运营与广东IPTV集成播控服务、互联网电视集成服务、互联网电视内容服务配套的经营性业务，公司资产是否完整、业务是否独立，是否构成对控股股东的重要依赖;南方新媒体主要业务IPTV、互联网电视、有线电视网络增值服务、手机视频等业务的关系及差异，各项业务的主要职责和盈利模式，未来各项业务是否存在竞争关系;以及南方新媒体从事前述业务所必须的资质、许可及具体内容、适用范围及政策依据，是否存在资质不全而违规经营的情形，视听节目版权是否存在法律纠纷。

　　同时，报告期内，南方新媒体存在采购商品和接受服务、销售商品和提供服务、关联方房屋租赁、股权转让、资产交易等类型关联交易。

　　证监会要求南方新媒体说明：相关关联交易产生的原因及必要性，交易价格是否公允，未来交易持续性，是否履行相应的审议程序;报告期与广东广播电视台持续同时存在采购和销售的原因及必要性，交易价格公允性，与同行业可比公司是否一致;节目来源与版权内容采购非关联交易和关联交易分别采取用户付费分成和自行采购，交易差异原因以及交易价格公允性。