603883:老百姓公开发行可转换公司债券发行提示性公告

　　公告日期：2019-03-29

　　证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2019-028

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券发行提示性公告

　　保荐机构(联席主承销商)：恒泰长财证券有限责任公司

　　联席主承销商：东兴证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称 老百姓 或 发行人 )公开发行可转换公司债券(以下简称 百姓转债 ，代码 113531 )已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2189号文核准。本次发行的保荐机构(联席主承销商)为恒泰长财证券有限责任公司(以下简称 恒泰长财 、 保荐机构(联席主承销商) 或 联席主承销商 )及东兴证券股份有限公司(以下简称 东兴证券 或 联席主承销商 )。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2019年3月27日的《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、本次发行32,700.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计327.00万张，32.70万手，按面值发行。

　　2、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2019年3月28日，T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称 中国结算上海分公司 )登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过上海证券交易所(以下简称 上交所 )交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。若认购不足32,700.00万元的部分则由联席主承销商余额包销。

　　日，T-1日)收市后登记在册的持有老百姓的股份数量按每股配售1.147元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手(10张)为一个申购单位，即每股配售0.001147手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为 百姓配债 ，配售代码为 753883 。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构(联席主承销商)恒泰长财处进行。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　发行人现有总股本284,945,266股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约326,832手，约占本次发行的可转债总额327,000手的99.9486%。其中无限售条件的股份数量为267,000,000股，可优先认购百姓转债上限总额为306,249手;有限售条件的股份数量为17,945,266股，可优先认购百姓转债上限总额为20,583手。

　　4、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为 百姓发债 ，申购代码为 754883 。每个账户最小认购单位为1手(10张，1,000元)，每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手(1万张，100万元)，如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与百姓转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与百姓转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　5、本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足32,700.00万元的部分由联席主承销商包销。

　　该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

　　7、原股东优先配售日和网上申购日为2019年3月29日(T日)。

　　8、本次发行的百姓转债不设定持有期限制。

　　9、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2019年3月27日刊登的《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》(以下简称 《发行公告》 )。　　一、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日(2019 年 3 月 28日，T-1 日)收市后登记在册的原股东优先配售。

　　

　　(一)优先配售数量

　　原股东可优先配售的百姓转债数量为其在股权登记日(2019 年 3 月 28 日，T-1 日)收市后登记在册的持有老百姓的股份数量按每股配售 1.147 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手(10张)为一个申购单位，即每股配售 0.001147 手可转债。

　　(二)原无限售条件股东的优先认购方法

　　1、原无限售条件股东的优先认购方式

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2019年 3 月 29 日(T 日)上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。

　　如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为 753883 ，配售简称为 百姓配债 。

　　2、原无限售条件股东的优先认购数量

　　认购 1 手百姓转债的价格为 1,000 元，每个账户最小认购单位为 1 手(1,000元)，超过 1 手必须是 1 手的整数倍。若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配百姓转债;若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内 百姓转债 的可配余额。

　　3、原无限售条件股东的优先认购程序

　　(1)投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内 百姓转债 的可配余额。

　　(2)原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。

　　(3)投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡(确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项)到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　(4)投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　(5)投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　(三)原有限售条件股东的优先认购方法

　　1、原有限售条件股东的优先认购方式原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构(联席主承销商)处进行。

　　(1)股权登记日：2019 年 3 月 28 日(T-1 日)。

　　(2)优先配售认购时间：2019 年 3 月 29 日(T 日)，16:00 前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　(3)优先配售缴款时间：2019 年 3 月 29 日(T 日)，16:00 前。

　　2、发送认购资料

　　原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在恒泰长财处进行。原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在 2019 年 3 月 29 日(T 日)16:00之前将以下资料发送至保荐机构(联席主承销商)邮箱 ECM@cczq.net 处。邮件标题应为 有限售条件股东全称+优先认购百姓配债 。

　　(1)《网下优先认购表》电子版文件(必须是 EXCEL 版);

　　(2)签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件;

　　(3)《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件;机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供;

　　(4)机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件;

　　(5)上交所证券账户卡复印件或开户证明文件(如有)。

　　请务必保证 EXCEL 版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权以 EXCEL 版文件信息为准。《网下优先认购表》见《发行公告》附件一，其电子版文件可在保荐机构(联席主承销商)恒泰长财官方网站(http://www.cczq.net/)下载。

　　原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构(联席主承销商)处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席主承销商有权确定最后一份为有效，其余视为无效。原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不接受原无限售条件股东在保荐机构(联席主承销商)处通过网下认购的方式进行优先认购。

　　

　　3、缴纳认购资金

　　参与优先配售的原有限售条件股东必须在 2019 年 3 月 29 日(T 日)16:00之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明 原 A 股有限售条件股东上交所证券账户号码 和 百姓转债优先 字样。如原 A 股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明A123456789 百姓转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。

　　认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构(联席主承销商)查

　　询。保荐机构(联席主承销商)认购资金到账查询电话 0431-80524616。

　　保荐机构(联席主承销商)收款银行账户信息：

　　收款单位 恒泰长财证券有限责任公司

　　户 名 恒泰长财证券有限责任公司

　　开户行 交通银行长春青年路支行

　　账 号 221000678018160052819

　　人行系统交换号 301241000264

　　银行查询电话 0431-80524616

　　联系人 刘飞宏

　　汇款用途 上交所证券账户号码 + 百姓转债优先

　　原有限售条件股东须确保认购资金于 2019 年 3 月 29 日(T 日)16:00 前汇至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商将认定其认购数量即为认购上限;认购数量小于认购上限(含认购上限)，则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于 2019 年 4 月 4 日(T+4 日)按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　(四)原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　二、网上向一般社会公众投资者发售

　　(一)发行对象

　　中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构(法律法规禁止购买者除外)。

　　(二)发行数量

　　本次百姓转债的发行总额为 32,700.00 万元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见《发行公告》之 一、本次发行的基本情况 之 (十七)可转债发行条款 之 2、发行对象及发行方式 。

　　(三)发行价格

　　本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。

　　(四)申购时间

　　2019 年 3 月 29 日(T 日)，上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，13:00-15:00。

　　(五)配售原则

　　上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的百姓转债数量。确定的方法为：

　　1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购百姓转债。

　　2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每 1 手(10 张，1,000 元)确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手百姓转债。

　　(六)申购办法

　　1、申购代码为 754883 ，申购简称为 百姓发债 。

　　2、申购价格为 100 元/张。

　　3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手(10 张，1,000 元)，每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000 手(10,000 张，100 万元)，如超过则该笔申购无效。

　　投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与百姓转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与百姓转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的 账户持有人名称 、 有效身份证明文件号码 均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　

　　(七)申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2019 年 3 月 29 日(T 日)(含该日)前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　(八)发售程序

　　网上向一般社会公众投资者的发售程序请参见《发行公告》之 一、本次发行的基本情况 之 (十七)可转债发行条款 之 2、发行对象及发行方式 之 (2)发行方式 之 2)网上发行 。

　　(九)缴款程序

　　2019 年 4 月 2 日(T+2 日)日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月(按 180 个自然日计算，含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　(十)结算与登记

　　1、2019 年 4 月 3 日(T+3 日)，登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

　　2、本次网上发行百姓转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

　　三、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 32,700 万元的部分由承销团余额包销，包销基数为 32,700 万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为 9,810 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，如双方一致同意采取中止发行措施，将及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、发行人和保荐机构/联席主承销商联系方式

　　1、发 行 人：老百姓大药房连锁股份有限公司

　　办公地址：湖南省长沙市开福区湘雅路 288 号

　　电 话：0731-84035189

　　联 系 人：张钰

　　2、保荐机构(联席主承销商)：恒泰长财证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 C 座 5 层 506

　　电 话：010-56673782

　　联 系 人：资本市场部

　　3、联席主承销商：东兴证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)12、15 层

　　电 话：010-66551470

　　联 系 人：资本市场部

　　发行人：老百姓大药房连锁股份有限公司

　　保荐机构(联席主承销商)：恒泰长财证券有限责任公司

　　联席主承销商：东兴证券股份有限公司

　　2019 年 3 月 29 日