上市公司重组新动向：多重因素影响 借壳上市升温

　　近期上市公司重组案例中，借壳上市掀起热潮。截至4月16日，今年以来A股就有7家上市公司披露过有关借壳的公告或方案，较2018年全年的11家出现明显升温迹象。除了与政策松绑有关外，科创板试点注册制也使得A股壳公司需求在下滑，而小市值公司也成为借壳方优先选择的标的。不过在借壳上市的标准等同于IPO的背景下，相关公司方案能否获通过尚存悬念。

　　借壳上市案例频现

　　借壳上市再添一例。筹划重组的多喜爱于4月16日披露重组预案，浙江省建设投资集团股份有限公司(以下简称 浙建集团 )拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的多喜爱6086万股股份，对应持股比例为29.83%。股份转让完成后，浙建集团将成为多喜爱的第一大股东。

　　在浙建集团成为多喜爱股东后，多喜爱以其拥有的置出资产与浙江省国有资本运营有限公司(以下简称 国资运营公司 )拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，多喜爱向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。在一系列的交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司的股东，控股股东变更为国资运营公司，多喜爱的实际控制人变更为浙江省国资委，即浙建集团借壳多喜爱实现上市。

　　事实上，今年以来，借壳上市出现升温情形。据统计，今年以来截至4月16日，A股共有7家公司披露过借壳公告或方案。仁智股份4月9日发布的重组预案显示，公司拟通过资产置换的方式置入宁波科元精化有限公司，后者作价103亿元，此次交易构成重组上市。

　　4月8日，华通医药也抛出浙农集团股份有限公司(以下简称 浙农股份 )拟借壳实现上市的消息。稍早前，1月8日ST新梅的重组预案显示，广东爱旭科技股份有限公司拟作价不超67亿元实现重组上市。据统计，在2018年全年共有11家上市公司披露借壳的公告。

　　多重因素影响

　　借壳上市升温受多重因素影响。去年10月20日，证监会称 IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月 ，此举被业界解读为监管层对借壳上市政策的 松绑 ，意在活跃并购重组市场。2018年宣布借壳的11家公司中，霞客环保、圣阳股份、共达电声、ST慧球4家企业均是在上述政策出台之后披露借壳相关预案或者公告。

　　新时代证券首席经济学家潘向东认为，借壳上市相比直接IPO上市具有一些比较优势，是今年借壳上市升温的主要原因。潘向东具体谈到，借壳上市相比直接上市审批时间短，企业通过借壳上市，可以加快自己的融资步伐。

　　在IPO过会率升温的当下，一些企业仍旧选择借壳上市引起市场热议。潘向东称，借壳上市在盈利等方面的要求相对较低，可以有效规避直接上市的一些硬性要求，上市难度大大降低。股东结构、股本规模等要求也可能导致一些企业无法直接上市，这些企业进而选择借壳上市。而IPO过会率升温不意味着降低了审核标准和门槛，而是从审核理念和审核重点上开始转变。上一届发审委审核下的IPO过会率比较低，一些企业为了上市，已经和壳资源达成了合作协议，这可能也是在IPO过会率升温的背景下，一些企业依旧选择借壳上市的原因。

　　

　　东北证券研究总监付立春在接受北京商报记者采访时表示： 原因在于许多公司经营出现一些困境，面临很多的不确定性。 一位沪上私募人士指出，科创板试点注册制吸引一批科创型企业直接通过科创板上市，导致A股壳公司需求下滑。

　　小市值公司 受宠

　　北京商报记者注意到，今年以来被借壳的公司中，小市值公司更受借壳方偏爱。东方财富显示，除了已经终止重组的赫美集团外，目前借壳的6家公司市值均在50亿元以下。具体来看，截至4月16日收盘，总市值超40亿元的仅有新界泵业和多喜爱，新界泵业的总市值为41.6亿元、多喜爱的总市值为44.5亿元。武汉中商、ST新梅、仁智股份的市值在30亿元左右，目前还在停牌的华通医药的总市值为26.6亿元。著名经济学家宋清辉称，在经历了去年大跌之后，小市值公司数量大增，借壳成本大大减小，这是借壳方选择这些企业的一个考量因素。

　　今年以来被借壳的公司中，除了武汉中商外，其他均为民企。潘向东称，壳资源为民企，这样与壳资源公司进行股权转让法人股比国有资产法人股交易起来更为容易。此外，壳资源的股权分散程度、股票价格、经营业绩、资产质量以及交易对手方的谈判经验、交易条件及公司地位等均需要考虑在内，以便尽可能降低收购成本。

　　在借壳方中，还频频出现国资身影，借壳多喜爱的浙建集团就有着国资背景。宋清辉表示，在混合所有制改革、国企逐渐退出竞争性行业背景下，国有资产也有保值增值的客观现实需要，这可能是其加快证券化的主要原因。 国资借壳上市一方面有助于迅速推动国有资本证券化，是深化国企改革的重要突破口;另一方面，在股票市场融资存在高溢价率，因此国有资本通过拿出一小部分资本借壳上市就可以获得上市资格从证券市场直接融资，从而改变过度依赖商业银行贷款的传统融资模式 ，潘向东如是说。

　　不过，潘向东亦表示，随着科创板等退市制度逐步向主板市场过渡，未来通过借壳上市难以成为主流。尤其是借壳上市后需要重组，面临业务整合难度较大等问题。

　　针对公司相关问题，北京商报记者曾致电华通医药董秘办公室进行采访，对方工作人员以 董秘不在 为由拒绝了采访。北京商报记者还曾致电多喜爱进行采访，不过截至记者发稿前，对方电话并未有人接听。