科创板欺诈上市第一案：和舰芯片藐视法律及各种套路

　　和舰芯片是我们仔细研究过的，申请科创板的第一家芯片代工企业。从其招股书申报稿发现，和舰芯片违法、不诚实的伎俩多多，套路多多，有欺诈上市的嫌疑。本文按严重程度由轻至重罗列，文末还添加联想到的华映科技(3.330, -0.18, -5.13%)种种劣迹。

　　动物套路

　　一、不诚实的小套路

　　（一）隐瞒销售受制于大股东的事实

　　招股书申报稿披露了股权高度集中的现状，联华电子及其子公司与公司经营业务高度相近。在披露同业竞争不会对公司产生重大不利影响时，大股东与通行做法不同，在划定各自的区域市场的同时，却互相代理各自的产品在对方市场的销售，且以自主销售占比大幅增长的数据来安慰投资者，这种销售模式不会对公司产生不利影响，而不是披露定价结果差异来说明销售价格是否公允。

　　不诚实的表现是，选择性地披露自主销售占比的增长幅度，却不如实告知，联华电子代销公司产品的金额，公司代销联华电子产品的金额，占对方收入的比例。2018年、2017年、2016年，联华电子代销公司产品金额占收入的比例分别为49.85%、41.17%、53.63%，近三年并无明显的下降趋势；招股书审报告仅披露大股东2018年收入，此等金额占比仅3.14%。

　　此等代销金额中，我们还发现向联华电子及其他子公司销售货物或提供服务的关联交易，也由联华电子代销，此类占比2018年、2017年、2016年达到28.34%、29.98%、44%。

　　也就是说，公司近一半的销售权并不掌握在公司手中，其中关联销售也通过大股东代销，占比近收入的三成。

　　这种模式贻害无穷，市场划分沦为一张废纸，堪称转移利润的公开渠道。比如大股东为争取客户，在销售时完全可以压低公司产品价格当做销售折让，大股东自己的产品甚至可以高价销售。更糟糕的是，一旦联华电子经营出现困境，公司就会成为“背锅侠”。这种状况的前车之鉴是华映科技。

　　（二）代销金额不计关联交易，销售费用率高于同业一二倍

　　公司不把代销金额计入关联交易金额统计，仅把代销收取的服务费计入关联交易金额。这种设计的确需要深厚的会计功底，有公司联华电子代销，销售费用率比同业的中芯国际、华虹半导体高出一二倍。

　　瞒天过海

　　（三）采取不同口径比较同业管理费用率

　　公司披露了管理费用率及同业数据，2016年高出同业中芯国际、华虹半导体的四五倍，2017年、2018年仅有同业一半或三分之一。

　　深究才发现，公司按照国内新会计制度，研发费用从管理费中剥离单独列示，而中芯国际、华虹半导体可能是港股采用国际会计准则的原因，管理费用是包含研发费用。

　　也就是说，2016年的管理费用率远高于同业才是实际情况，特别是与销售费用率前后列示，很难说是低级错误。采取不同口径比较管理费率，实在猖狂至极。

　　（四）未披露收取高额授权费及权利金的规则

　　大股东联华电子向公司及厦门联芯收取三项授权费用和权利金。

　　1、授权0.13µm制程

　　联华电子向公司授权 0.13µm 制程晶圆制造技术，2013年7月11日至2018年7月10日，公司向联华电子支付 500 万美元作为该技术授权对价。2018年7月11日至2028年7月10日，合约展期未在收取。以后是否收取公司未披露规则。

　　2、授权厦门联芯 28 nm及40/55 nm制程

　　公司子公司厦门联芯于2015年12月和2017年4月分别与联华电子签订了《12 吋晶圆技术授权契约书》，28 nm 技术授权期间为 2017年4月1日至2022年3月31日，40/55 nm 的技术授权期间为2015年12月1日至2019年12月31日，授权费分别为 2 亿美元和1.5 亿美元。看来未来还得支付，只是收取规则未披露。

　　（3）授权厦门联芯 80/90nm制程

　　厦门联芯于2018年11月2日与联华电子签订了《技术授权契约书》，联华电子向厦门联芯提供80/90nm有关制程晶圆制造技术，合约有效期10 年，厦门联芯依授权产品的销售收入净额的3%向联华电子支付权利金，按季结算、支付。

　　二、不诚实的大套路——募投落后产线

　　（一）亏损原因

　　和舰芯片招股书申报稿反复强调公司亏损的原因，是厦门联芯折旧太大、大股东收取的授权费用摊销太大，营业收入无法覆盖此类间接生产成本、直接生产成本。

　　厦门联芯2018年、2017年、2016年毛利率分别为-156.96%、-125.28%、-170.2%，已占公司收入的36.85%。这个解释没有大问题。

　　（二）应该投资扩产28nm产线

　　公司披露了行业技术发展发展现状，一线厂家在投资高制程技术与闸成本之间寻求平衡，纷纷宣布推出14nm、7nm高制程技术，却对加大7nm投资持谨慎态度，往往采取改造原有产线向10nm高制程靠拢的策略。

　　公司综合得出结论，28nm技术具备闸成本优势和长周期特点，公司及联华电子都是非一线厂家，做出这种判断当然是理性的。

　　何况大股东联华电子2017年年报披露，一季度才实现14nm产线量产，受台湾技术转移法规的限制，公司觊觎14nm及其更高制程也不现实；华联电子年报之股东报告书首页，在显要位置对厦门联芯项目赞赏有加。