东音股份上市3年匆匆卖壳 罗欣药业高业绩承诺能否兑现？

　　对企业再深的爱，也挡不住金钱的诱惑。

　　上市刚满3年，方秀宝就准备将自己一手带上深交所的东音股份卖壳。对方家人来说，几乎不用另外掏钱，就可以将上市公司现主营业务资产收回自己手中，未来还可尽享股份增值带来的巨大收益。

　　而罗欣药业自2017年在港股退市，急需一个壳资源来快速实现A股上市。

　　但需注意的是，最近两年罗欣药业业绩增长陷入停滞，高额的业绩承诺未来能否兑现，将是一个未知数。

　　3年刚过匆匆卖壳

　　方秀宝对自己一手创立的东音股份(002793.SZ)应是用情极深的， 东音 二字正是取自自己一双儿女之名。

　　今年4月，东音股份上市刚满3年，公司就交出了一份 卖壳 方案，借壳方为罗欣药业。

　　根据预案，本次交易将通过三步实施：重大资产置换、股份转让、发行股份购买资产。

　　在重大资产置换环节，东音股份保留2.68亿元货币资金、可转债，在扣除2018年度现金分红后，将不超过10亿元的其余资产和负债作为拟置出资产，置换交易对手所持罗欣药业

　　99.65476%股权中的等值部分。

　　东音股份置出资产最终由方秀宝指定主体承接，方正是东音股份当前的实际控制人。

　　预案显示，拟置出资产的预估值为8.9 亿元，拟置入资产的预估值为 75.43 亿元(预估值增值率为 137.65%)。

　　另外，方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让

　　1945万股、2034万股、409万股、1638万股，给克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华，转让价格为 14.27元/股，交易对价合计为8.6亿元。

　　同时，东音股份非公开发行股票，向各交易对手购买置入和置出资产的差额部分，发行价格为 10.48 元/股。

　　以上三步共同实施、互为前提，任何一项无法实施，则交易不能完成。

　　本次重组完成后，公司的主业将从泵业变为医药制造行业。控股股东将变更为罗欣控股，刘保起、刘振腾父子取代方秀宝成为公司新的实控人。

　　老板很缺钱?

　　2016年，东音股份冲过IPO的重重关卡，终于完成了在A股敲钟的壮举，为何3年刚过实控人就着急脱身?

　　数据显示，上市3年以来，东音股份的营收规模从2016年的6.37亿元增至2018年的9.35亿元，归属净利润始终维持在1亿元左右的水平。虽盈利能力所有下滑，但远没有到经营困难需要卖壳的地步。

　　

　　通过公开资料分析，方家人对资金或有较大的渴求。

　　截至2019年一季度末，方秀宝直接持有公司7844万股，占公司总股本的39.09%，累计质押3550万股，占其持股数的45.25%。

　　其一致行动人李雪琴(妻子)、方东晖(儿子)分别持有公司10.13%、8.16%股份，几乎全部质押。其女儿方洁音持有的公司1638万股中，1553万股质押。

　　另外，2018年8月，公司发行可转债，方秀宝和其3名一致行动人共计配售185万张，占总发行量的65.77%，涉及资金1.85亿元。

　　当年11月，公司董事会即提议下修股转价格，之后的股东大会通过股转价格由13.47元/股，修正至不低于11.43元/股。

　　今年3月，方东晖、方洁音悉数减持所持东音可转债，该交易获利约700万元。

　　上市的诱惑

　　做水泵的东音股份在资本市场仅呆了3年，但方家人仅此一役，已实现了财富的飞速积累。

　　上市前的2015年，东音股份总资产仅为5.5亿元，到2018年末，公司的总资产为14.02亿元、净资产9.1亿元。此次对拟置出的资产采用资产基础法进行评估，预估8.9亿元，增值率仅为13.38%。

　　根据重组预案中的资产置换方案，方家人仅用转让股份所得资金，就可完成对置出资产的收购。

　　也就是说，公司的泵业资产仅在资本市场逛了一圈，方家人几乎不用自己掏钱，又可以将这部分资产再度收回自己手中。

　　另外，交易完成后，方家人仍直接持有上市公司超过7100万股。

　　罗欣药业借壳消息传出后，东音股份连续拉出4个涨停板，最新股价已达到19.82元/股(5月6日收盘)，总市值已近40亿元，而停牌前，公司的总市值仅为25亿元。

　　罗欣药业为医药行业明星公司，重点聚焦消化类、呼吸类、抗肿瘤类产品。2005年在香港上市，2017年以103亿港元估值从港股退市完成私有化。

　　根据预案，2019年-2021年，罗欣药业需完成扣非归母净利润分别不低于5.5亿元、6.5亿元和7.5亿元。

　　盈利能力存下滑风险

　　尽管罗欣药业的产品在各细分领域有一定市场影响力，但从公司整体业绩发展来看，要保证持续快速增长仍存在较大压力。

　　2016年-2018年，罗欣药业营业收入从47.3亿元增至62.1亿元，归母净利润由4.1亿元增至5.1亿元，净利润增幅赶不上营收增幅。特别是2018年，公司营业收入比上年增长了近10亿元，但净利润几乎止步不前。

　　斑马消费通过罗欣药业此前的财报回溯，公司2016年的净利润曾有一次较大滑坡，与2015年相比下降幅度超过22%。影响利润的主要因素为药品招标价格持续下行、药占比、医保控费、药品一致性评价等一系列政策的出台。

　　医药行业直接关乎民生，政策影响因素始终存在，预计药品降价趋势仍将延续，会直接影响行业的平均利润率。

　　罗欣药业能否顺利兑现高额业绩承诺，会存在诸多不确定因素。