丽江旅游陷控制权争夺战 双方分歧仍难弥合

　丽江旅游（002033.SZ）正陷入一场旷日持久的公司控制权争夺战之中。争夺的双方分别为华邦健康（002004.SZ）和丽江玉龙雪山省级旅游开发区管理委员会（简称“玉龙雪山管委会”）。经过多轮博弈，双方但仍未对公司控制权达成一致。

　　虽然，目前的博弈未影响到丽江旅游的日常经营，但博弈的结果，将会影响到丽江旅游的未来的发展。

　　华邦健康成控股股东

　　华邦健康是一家总部位于重庆的民营企业，主营业务是医药和农药化工。近年来，该公司大举进军旅游服务业，2015年其旅游服务业收入仅占公司总营收的0.88%，但到了2018年，该项收入已占公司总营收的8.43%。

　　丽江旅游的主营业务则是玉龙雪山客运索道运营、《印象·丽江》演出、以及酒店建设经营等。

　　其实，华邦健康觊觎丽江旅游已久。早在2008年，华邦健康便购得了丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（简称“雪山公司”）33.07%的股权，雪山公司是丽江旅游的第一大股东。

　　通过在公开市场不断买入，到2016年年底，华邦健康已累计拥有丽江旅游14.26%的股权。

　　丽江山峰旅游商贸投资有限公司（简称“山峰公司”）是雪山公司的控股公司，持有雪山公司20.50%的股权。2017年11月，华邦健康对山峰公司进行增资之后，累计持有山峰公司56.23%的股权。加上华邦健康此前拥有的雪山公司33.07%的股权，至此，华邦健康累计控制了雪山公司54.36%的股权。

　　而雪山公司持有丽江旅游15.73%股权，至此华邦健康累计控制了丽江旅游29.99%的股权，成了丽江旅游的控股股东。

　　在2017年和 2018年年报中，华邦健康已对雪山公司及丽江旅游的业绩做并表处理。

　　双方分歧仍难“弥合”

　　在股权变更后，争夺控制权的另一方，即玉龙雪山管委会，通过玉龙雪山景区投资管理有限公司持有雪山公司45.64%的股权，及持有丽江旅游5.81%的股权。而作为玉龙雪山管委会的一致行动方，云南省投资控股集团有限公司持有丽江旅游9.20%的股权。

　　股权变动让玉龙雪山管委会对丽江旅游的实际控制权旁落，它显然无法接受这种局面。

　　2017年11月之后，双方开始协商，一直到2018 年 3 月 14 日，丽江旅游披露了《华邦生命健康股份有限公司及其控制人张松山先生关于丽江玉龙旅游股份有限公司控制权问题的承诺函》（简称“《承诺函》”）。

　　华邦健康在《承诺函》中承诺：一、在接下来的15个月内，维持丽江旅游现状，不对其现有业务、董事会及高级管理人员组成、经营计划等进行调整；二、根据《上市公司收购管理办法》等规定，华邦健康通过增资获得的雪山公司股权，在收购完成后 12 个月内不得转让。华邦健康承诺在该股权允许转让后的六个月内，将自己持有的雪山公司54.36%的股权，全部转让给玉龙雪山管委会或其指定第三方。但有两个前提条件，一是转让双方就转让价格达成一致；二是华邦健康董事会与股东大会审议通过具体的转让方案。

　　华邦健康的两项承诺于 2019 年 6 月 12 日均已到期。6月上旬，华邦健康和丽江旅游均收到深交所的问询函，了解事件最新进展。

　　丽江旅游的回复是：“华邦健康和玉龙雪山管委会未就股权转让价格达成一致，雪山公司股权结构未发生变化。华邦健康与玉龙雪山管委会均有意愿对雪山公司的股权等相关事宜继续保持协商，为保障丽江旅游经营、管理的稳定，双方同意就雪山公司股权事宜进行进一步协商。在此期间，公司实际控制人的认定和运作模式维持现状。”

　　华邦健康则在《关于对深圳证券交易所2018年报问询函的回复公告》中表示，“承诺到期后，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》等法律、规则、章程规定，在法律法规赋予华邦健康作为丽江旅游股东权利的基础上，本着做大做强丽江旅游，维护股东及丽江旅游公司利益之目的，通过行使股东表决权及委派至丽江旅游董事会董事表决权等方式，对丽江旅游经营方针、投资计划、董监高成员的选举和更换、利润分配、弥补亏损方案等事项发挥影响，实施有效控制。”

　　合力还是“角力”有待观察

　　在2017年之前，丽江旅游已连续多年实现营收和净利润正增长，2013年至2016年间，丽江旅游的净利润增幅分别为7.75%、22.50%、8.94%和13.47%。

　　然而，2017年和2018年，丽江旅游的业绩却出现了连续小幅下滑。

　　2017年，公司实现营收6.87亿元，同比下降11.86%；归母公司净利润2.04亿元，同比下降8.76%。2018年，公司实现营业收入6.78亿元，同比下降1.28%，归母公司净利润为1.92亿元，同比下降了6.16%。

　　对于2017年业绩下降，公司解释是由于索道业务、印象丽江演艺业务和酒店业务业绩均出现了下滑。

　　对于2018年业绩下降，公司解释是因为2018年9月20日，云南省物价局下发了《关于降低丽江玉龙雪山旅游客运索道价格的通知》。随后公司按照通知要求，于 2018年10月1日下调了客运索道票价，对公司第四季度经营业绩产生了较大影响。

　　2019年第一季度，丽江旅游业绩继续下滑，一季度报公司实现营收1.28亿元，同比减少了5.56%；归属于上市公司股东的净利润为3531.85万元，同比减少了23.43%。

　　受业绩持续下跌影响，丽江旅游转型升级的意愿正在提升，公司正在加大对大众观光旅游、休闲度假和生态特种旅游的拓展。例如，公司正开发宁蒗泸沽湖旅游项目，公司投资的摩梭小镇项目已拿到项目建设用地；公司正在进行金沙江旅游乡村振兴示范点等项目开发建设

　　而伴随着业绩下跌的态势，丽江旅游控制权之争下一步会如何发展呢？

　　华邦健康投资者关系部的一位工作人员对记者表示，华邦健康将按照致深交所的回复公告所说的，行使股东权利，未来会对双方资源进行整合，让双方的文旅等资源形成协同效应，推动两家上市公司提升业绩。

　　记者也就丽江旅游新项目的建设情况及公司控制权之争等问题，向丽江旅游董事会秘书、证券事务代表发去了调研函。6月28日，丽江旅游回复称“目前公司‘三会一层’的构成未发生变化，公司生产经营按照董事会年初下达的任务积极稳步推进，游客接待平稳有序，投资项目按计划推进，各项业务稳步发展。公司正不断完善产业链，使公司发展成为一家集旅游索道、文化演艺、高端酒店、旅游交通、旅行社、旅游纪念品开发销售、餐饮等多项业务协同发展旅游综合集团企业。“