第十八届发审委2019年第89次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第89次发审委会议于2019年7月25日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　(一)安徽省交通建设股份有限公司(首发)获通过。

　　(二)中国广核电力股份有限公司(首发)获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　(一)安徽省交通建设股份有限公司

　　1、发行人实际控制人控制的其他企业共130家，其中部分企业与发行人存在上下游业务。请发行人代表说明：(1)控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人是否存在相同或相似业务，对发行人业务的影响，是否存在影响发行人独立性的情形;(2)发行人转让祥源建设及远见园林的原因及商业合理性，祥源建设、远见园林与发行人是否构成同业竞争;(3)实际控制人及其控制的企业存在占用发行人资金的原因，发行人资金使用的审批手续，是否符合财务独立性的要求，是否会对本次发行造成实质性障碍;(4)祥源控股对发行人资金统一管理的具体运作模式，该模式是否符合贷款通则等相关规定，是否存在被处罚的风险，发行人内控制度能否有效防范关联方通过非经营性资金占用等方式侵占发行人利益;(5)发行人关联方与发行人主要客户和供应商是否存在资金往来，发行人实际控制人控制的其他企业是否存在为发行人承担成本费用等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人业务订单通过招投标、竞争性磋商及商务谈判方式取得，存在业务分包、劳务分包情形，报告期内不同项目毛利率差异较大。请发行人代表说明：(1)采用完工百分比法确认收入的业务类型、具体方式、完工进度的确认方法、后续调整情况;(2)建造合同采用成本法确定完工进度的合理性，同行业可比公司的相关情况，成本法与工作量法确认收入是否存在较大差异，合同总成本的具体预测方法，报告期内实际成本与预算成本的差异情况对收入确认的影响，合同预计总成本及时更新的内控措施及运行情况;(3)主要建造合同是否存在延期执行的情况，延期原因、延期时间及对发行人报告各期业绩的影响;(4)主要业务分包、劳务分包公司的基本情况，与发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或其他利害关系，业务分包、劳务分包业务是否与供应商设立时间、合作年限、经营规模、合作方式相匹配;(5)不同订单取得方式下收入占比，不同项目毛利率差异较大的原因及合理性，毛利率主要影响因素的变化情况;(6)发行人招投标的原则、标准、定价依据，不同项目招投标价格存在较大差异的原因及合理性，发行人招投标需要履行的内部程序;(7)阜阳颍淮生态园项目报告期各期毛利率远高于其他项目，滁淮定长段路面01标、合宁预构建项目毛利率为负的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人期末应收账款余额较高，账龄主要集中在一年以内，与期后累计收回金额不相匹配。请发行人代表说明：(1)发行人信用政策，应收账款余额较高的原因及合理性;(2)账龄计算依据，将超过一年账龄的质保金列示为一年以内应收账款的合理性，分类是否正确，与同行业是否一致，是否还存在其他类似情形，对发行人财务报告的影响;(3)应收账款期后回款情况，减值准备计提政策与同行业上市公司是否一致，减值准备是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、各报告期末，发行人存货余额中已完工未结算资产占比超过80%。请发行人代表：(1)结合施工结算流程和周期、期后结算情况及会计核算依据，说明各期末建造合同形成的资产金额是否准确，工程结算依据是否充分;(2)说明原材料的保管方式及领用程序，相关内控措施及有效性;(3)说明各报告期末，存货中已完工未结算主要项目发生的 累计发生成本 、 累计已确认毛利 和 已办理结算金额 ，存货减值计提是否充分合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、发行人主营业务为公路、市政基础设施建设，业务规模相对较小，业务地域比较集中。请发行人代表：(1)结合行业发展趋势、主要竞争对手情况、募投资金投向等说明发行人的发展规划和战略;(2)结合经济形势、安徽省公路及市政基础设施建设规划、新增合同等情况，说明发行人是否对合肥市重点工程建设管理局、安徽省交通控股集团有限公司等主要客户存在重大依赖的情形;(3)说明主要业务地域集中、客户集中的原因，是否为行业惯例，发行人的核心竞争力，是否影响持续盈利能力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　(二)中国广核电力股份有限公司

　　1、中国广核集团目前尚保留了十家从事核能发电但尚未接近投入商业运营的公司。请发行人代表说明：(1)目前保留的各项业务涉及相关核电工程的基本情况，未将保留业务注入发行人的理由是否充分;(2)保留业务未来注入发行人的触发条件、定价机制，保留业务相关资产注入时是否能充分保护中小股东的权益;(3)除保留业务涉及项目之外，由中国广核集团或发行人主导的新核电项目，是否都已经由发行人负责前期研究及准备，除保留业务之外，是否存在新增同业竞争或潜在同业竞争的可能，中国广核集团出具的承诺是否具有可行性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期存在发行人为控股股东及其控制的企业代垫款项情形。请发行人代表说明：(1)台山核电代付EPR技术转让合同款时间，收购后是否仍存在代付款项情况，发生原因及合理性;(2)未能将EPR技术转让合同的受让方变更为台山核电的原因，未来使用相关技术是否存在协议约束或障碍，技术使用定价原则，是否对发行人独立性产生影响;(3)发行人代付电费、社保费和住宿费等款项的原因及合理性，发行人与中广核华盛投资、财务公司、中核建等公司资金存放及往来的具体原因和合规性;(4)前述资金占用情形产生的原因及后续整改措施的有效性，是否存在新增垫付资金的情形，相关内部控制制度是否健全有效，是否构成首发障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、核服集团主要向中国广核集团及其下属企业提供综合业务服务，铀业公司供应原材料。请发行人代表说明：(1)核服集团向发行人提供服务的类型，及各类型服务的收入占比，发行人向核服集团采购该等服务的合理性及必要性;(2)发行人与核服集团交易的定价机制，定价政策是否保持稳定;(3)未将核服集团纳入上市范围的合规性;(4)铀业公司供应铀原料数量占发行人采购数量的比例及合理性;(5)铀业公司向发行人供货的定价机制，定价政策是否保持稳定，是否对发行人独立性产生影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人在集团财务公司存放的资金余额较高，另外报告期自关联方拆入资金每一年均超过210亿元。请发行人代表说明：(1)发行人存放财务公司资金的风险防范措施及其有效性，财务公司的存款是否主要来自于发行人;(2)报告期内发行人存放在财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形;(3)发行人与财务公司有关金融服务协议的具体内容，发行人在财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定;(4)存贷款利率定价的公允性，存在外部借款利率最低值低于发行人向关联方借款利率最低值的具体原因，认定 同时期、同地域未发生发行人向关联方借款利率高于向外部商业银行借款利率的情况 的依据。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期发行人收入持续增长，毛利率呈持续下降趋势，但高于同行业可比上市公司。请发行人代表：(1)结合境内电价管理体制及发行人上网电价的定价机制，说明报告期不同定价机制下收入构成情况及相应度电收入变动原因，对发电业务毛利率变动产生的影响;(2)度电收入与可比公司的差异情况及其合理性，度电收入影响因素的变动对发行人未来产生的影响及应对措施;(3)发行人建筑安装及设计服务收入确认及合同成本预计的具体方法及取得的具体依据，相关内部控制是否能有效合理保证其反映各报告期末的完工进度和预计成本;(4)发行人报告期因合同结算而追加或核减收入对当期利润产生的影响，会计处理是否符合会计准则的要求;(5)核电设施采用工作量法计提折旧的原因、计提依据，首炉(初装料)核燃料费用和核电生产人员准备费用的产生、摊销及会计核算的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2019年7月25日