新三板退市公司盈建科拟创业板IPO 原股东股份转让存瑕疵

　　北京盈建科软件股份有限公司(下称 盈建科 )发布了首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书。

　　公告显示，盈建科主营业务为建筑结构设计软件的开发、销售及相关技术服务，是一家专业为建筑设计行业提供覆盖建模、计算、设计、出图全设计流程综合解决方案的高新技术企业。

　　2016年度至2019年6月，盈建科营业收入分别为8,029.43万元、1.08亿元、1.39亿元、8,137.95万元;归属于发行人股东的净利润分别为2,596.33万元、3,813.58万元、5,176.15万元、3,385.55万元。

　　截至本招股说明书签署日，陈岱林、张建云、任卫教、张凯利4名自然人，分别持股22.38%、20.54%、8.72%和8.72%，合计持有公司60.35%，对公司实施共同控制，为公司的实际控制人。

　　盈建科本次发行股数不超过1,413万股(占发行后总股本的25.01%)，全部为发行新股。

　　招股书显示，盈建科主要面临如下风险：

　　第一，公司客户主要为建筑设计研究院、建筑设计公司等，多数为国有控股公司、国有企事业单位或经国有企事业单位改制后的民营企业。遵照预算决算体制，其预算、立项和采购有较强的季节性特征，第四季度尤其是年末通常是合同签署和交付的高峰期。因此，公司在每年第四季度会产生相对较多的销售收入，由于软件行业期间费用在全年内相对均衡发生， 公司业绩存在相对较强的季节性波动特征。公司提请投资者充分关注经营业绩季节性波动带来的风险。

　　第二，2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末公司的应收账款余额分别为 3,201.46 万元、 2,969.88 万元、 4,124.83 万元和 6,258.97 万元，占当期营业收入的比例分别为 39.87%、 27.34%、 29.62%和 76.91%，账龄在 1 年以内应收账款余额占总应收账款余额的比例分别为 84.49%、 82.69%、 85.96%和 91.03%。报告期内，公司主要客户资信状况良好，期末应收账款余额账龄较短，应收账款总体状况良好。但随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能增加，应收账款的增加会造成公司的经营性现金流减少，可能导致应收账款周转率下降， 增加公司的经营风险。如果公司采取的收款措施不力或者客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险会增加。

　　第三，公司前四大股东陈岱林、张建云、任卫教及张凯利分别持有公司 22.38%、20.54%、 8.72%和 8.72%的股份，为公司的一致行动人及共同实际控制人。虽然各方已签署《一致行动协议》及相关补充协议，从协议上约束四人在重大决策之前须达成一致意见以达到对公司共同控制的目的，且陈岱林、张建云、任卫教及张凯利在公司历次股东会 (或股东大会)对重大事项的决策中均表达了一致意见，但仍不排除未来可能因为四名股东之间经营理念的不同导致对公司实施共同控制带来的不确定性风险。

　　第四，刘志海股权转让程序存在瑕疵的风险。公司原股东刘志海于 2011 年 12 月从公司离职， 并表示愿将其所持股权按原始出资额全部转让。经公司与张凯利商议后，同意由张凯利承接该部分股权。张凯利与刘志海就本次股权转让相关事项通过电子邮件沟通确认。 2013 年 11 月 25日，应刘志海要求，张凯利将股权转让款通过银行汇入刘志海个人账户。自此，股权转让款全部结清，但此后，公司及张凯利无法与刘志海取得联系。

　　鉴于公司拟到全国中小企业股份转让系统挂牌，公司在与刘志海多方联系无果的情况下，为了明晰股权，公司将其名下股权变更至张凯利名下，并到工商局办理了股东变更登记手续，与本事项相关的刘志海签名系由张凯利代签。刘志海所持股权转让款金额为 6.69 万元，涉及出资金额为 6.69 万元，占其转让时股权比例为 0.446%;经过送红股、资本公积转增股本、增资扩股后，该部分股权对应股份占本次发行前股本比例为 0.41%。

　　自股权转让后至今，刘志海对本次股权转让未提出过异议，但由于其本人未签署股权转让文件，且张凯利代签事宜未取得其书面授权，因此存在刘志海对其股权转让提出异议的风险。实际控制人陈岱林、张建云、任卫教、张凯利出具承诺： 刘志海转让股权是其真实意思表示，且刘志海在收到全部股权转让款后，未向公司及张凯利提出过任何异议，也从未主张过股东权利，二人之间的股权转让行为已经完成。本次股权转让行为不会给公司的经营和存续带来风险， 对公司控股权的稳定性也不构成影响，若因本次股权转让引起任何纠纷而给公司或其他股东造成损失，本人愿意承担一切赔偿责任。

　　资本邦了解到，盈建科于2014年12月在新三板挂牌，并分别于2015年7月、2016年4月进行两次定向发行，发行价格分别为22.80元每股、9.20元每股。2017年11月，盈建科终止在新三板挂牌。

　　6月17日，盈建科发布创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见，公告显示，证监会一共提出37个问题，包括25个规范性问题，4个信息披露问题，4个于财务会计资料相关的问题，4个其他问题。其中，证监会要求公司回答2016年发行定价依据以及合理性。证监会还要求盈建科说明并简要披露发行人在新三板挂牌过程中，以及挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形，如有，是否构成重大违法行为。说明本次申报文件与新三板挂牌期间的信息披露是否存在重大差异，如存在，请说明差异情况、原因以及是否构成本次发行的法律障碍。