唐源电气上市前夕再遭举报：涉嫌“侵犯商业秘密、信披虚假陈述”

　　上市在即的的成都唐源电气股份有限公司(以下简称 唐源电气 )，近期再次被成都国铁精工科技公司(以下简称 国铁精工 )发声明指控。

　　8月21日，国铁精工官方微博发布《成都国铁精工科技有限责任公司紧急声明》(以下简称 《声明》 )的文件，以及2份成都市中级人民法院受理案件通知书，直指唐源电气主营业务中使用的核心技术涉嫌侵犯国铁精工商业秘密并构成其他不正当竞争行为，同时称唐源电气实控人陈唐龙持有国铁精工股权向李忠恕转让的行为是否合法有待法院再审结。

　　记者联系了国铁精工股东张苏，其对上述《声明》进行了确认。记者同时联系了唐源电气，唐源电气在回函中对国铁精工上述《声明》中的相关内容均予以否认。

　　据媒体报道，此前国铁精工曾针对陈唐龙夫妇存在重大刑事、民事风险，且唐源电气招股说明书中存在虚假记载、重大遗漏情况分别于2018年6月28日、2018年10月17日、2019年6月4日，三次向证监会进行了实名举报。

　　公开资料显示，唐源电气成立于2010年11月，是一家轨道交通运营维护解决方案提供商，主营业务为轨道交通行业牵引供电和工务工程检测监测及信息化管理系统的研发、制造和销售，实控人为陈唐龙周艳夫妇。陈唐龙旗下曾有另一家公司唐源科技，成立于2003年， 2016年注销。

　　多次举报唐源电气的国铁精工成立于2008年5月，主营业务与唐源电气类似。

　　目前，唐源电气距离A股上市只差 临门一脚 。8月9日，证监会核发了唐源电气IPO批文，近期唐源电气披露的IPO新股认购结果显示，网上投资者认购率99.74%。唐源电气将于8月28日A股上市，发行价35.58元。

　　国铁精工发七条声明

　　国铁精工在上述这份落款日期为8月20日的《声明》中，共提出七点内容，包括：

　　一、唐源电气在主营业务中使用的核心技术涉嫌侵犯我公司商业秘密并构成其他不正当竞争行为，我公司已对此提起民事诉讼，要求唐源电气承担侵权责任，并赔偿经济损失1亿元。该案已经被成都市中级人民法院受理，案号为[(2019)川01民初4807号]。

　　二、我公司已经同时再次向成都市公安局提起刑事控告，请求启动对陈唐龙等涉嫌侵犯著作权罪、侵犯商业秘密罪等多项罪名的立案调查，要求相关部门依法进行调查核实。其中，涉案著作权内容为计算机软件著作权，亦属唐源电气开展其主营业务的核心技术。同时我公司对陈唐龙涉嫌职务侵占犯罪也将依法再次提起控告。

　　三、我公司目前与唐源电气实际控制人陈唐龙、周艳之间有在审民事纠纷案件【案号为(2019)川01知民初299号】。我公司在该案诉求为：要求陈唐龙、周艳承担民事侵权责任，赔偿金额暂定为2000万元。同时我公司下一步在本案中将依法追加唐源电气作为被告，并主张其承担连带赔偿责任。

　　四、我公司提交举报的唐源电气及陈唐龙、周艳、佘朝富等涉嫌侵犯著作权罪、侵犯商业秘密罪等刑事案件，我公司已向成都市委、四川省纪委、四川省监察委、四川省公安厅等部门进行反映，现成都市公安局正在对案件进行审查。

　　五、唐源电气核心资产的取得和使用的合法性存在重大法律问题，这与其在招股说明书中明确表示不侵犯国铁精工知识产权且不存在知识产权纠纷(详见招股说明书143页)明显不符。唐源电气及其实际控制人涉嫌在招股说明书中作出虚假陈述，涉嫌欺诈发行股票罪，我公司亦将适时对此再次提交刑事举报。

　　

　　六、唐源电气实际控制人陈唐龙违法转让其持有的我公司股权。我公司以及我公司现有股东已经就陈唐龙对我公司股权转让事宜提起再审申请，陈唐龙将持有我公司股权向李忠恕转让的行为是否合法有待于法院再审结果。根据唐源电气招股说明书155页-156页，其明确表示陈唐龙已经为规避同业竞争转让持有的我公司股权，且转让程序合法，我公司对此不予认可。

　　八、我公司认为，唐源电气招股说明书中存在虚假陈述、重大遗漏的情形，按照证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，唐源电气在上市后亦存在被强制退市的重大风险。一旦强制退市发生，广大股民亦将因此面临重大财产损失。

　　唐源电气否认侵犯商业秘密

　　针对国铁精工的声明内容，中国网财经记者采访到了唐源电气，唐源电气在回函中对声明中的相关内容均予以了否认，认为与事实不符。

　　唐源电气表示，公司的核心技术均来源于自主研发，拥有的相关核心技术并非国铁精工的专利技术和计算机软件著作权，生产销售的产品所使用的核心技术均系自主研发，未使用国铁精工的专利;未销售过国铁精工拥有软件著作权的软件产品，也不存在将国铁精工的软件著作权用于自己的产品进行生产销售的情形。 公司没有侵犯国铁精工商业秘密构成不正当竞争的情形。 唐源电气强调。

　　对于国铁精工在声明中提到的诉讼案件，唐源电气则表示，公司目前没有收到任何相关部门的立案调查书， 不知道有关要求赔偿1 亿元的事情，1亿元的说法没有任何出处 。

　　对此，国铁精工法律顾问、四川衡纵律师事务所主任律师蒋蘅告诉中国网财经记者， 国铁精工参照唐源电气招股说明书中近3年利润总额，综合考虑之后得出1亿元的赔偿数据。国铁精工认为唐源电气的技术基础来源是国铁精工，后者侵犯了商业秘密，使用技术秘密，进行非法获利，唐源电气的获利就是国铁精工的损失。

　　针对国铁精工质疑陈唐龙转让所持有的国铁精工股份违法，唐源电气表示， 陈唐龙向李忠恕转让国铁精工股权的程序符合《公司法》和相关司法解释以及国铁精工公司章程的规定，合法有效。

　　唐源电气认为，李忠恕受让陈唐龙持有的国铁精工股权具备商业合理性。 陈唐龙自2010 年10 月辞去国铁精工总经理职务后，即无法知晓国铁精工的经营情况和财务数据。陈唐龙向李忠恕转让其持有的国铁精工股权为自然人之间的股权转让，转让价格以陈唐龙对国铁精工的投资本金为基础，并结合陈唐龙的持股时间考虑资金的时间成本，经股权转、受让双方协商确定。李忠恕在决定受让国铁精工股权之前，已向转让方陈唐龙详细了解国铁精工股权转让的背景，并就其受让国铁精工股权后相关股东权利的行使问题咨询了其法律顾问的专业意见，基于其个人独立判断，李忠恕认为国铁精工的股权具有的投资价值，决定受让陈唐龙持有的国铁精工股权。

　　延伸阅读

　　唐源电气IPO遭多家媒体质疑

　　据长江商报此前报道，2014年、2015年，唐源电气主营业务盈利能力非常弱，靠营业外收入来支撑。然而，到了2016年、2017年，在产品综合毛利率无明显变化情况下，营业利润、净利润成倍增长，远远超过同期营业收入不到60%的增长速度，实在令人不解。同时，净利润的变动与同期经营现金流净额也不相匹配。对于净利润较高、经营现金流净额较少现象，一名金融行业研究员分析称，企业净利润高，实际发生的经营现金流不强，经营性应收项目大幅增加，存在虚增利润嫌疑。

　　

　　2015年至2017年，唐源电气应收账款余额分别为2937.28万元、5217.15万元和8797.32万元，应收账款净额分别为2750.03万元、4895.82万元和8230.92万元，占当期总资产的比例分别为18.47%、19.41%和27.69%，增长较快。唐源电气应收票据金额为1242.64万元、80万元、2279.65万元。

　　报告期内，唐源电气存货净额分别为5748.64万元、8714.08万元和7050.52万元，占同期流动资产的比例分别为41.47%、35.96%和25.52%。

　　股市动态分析曾报道称，2015至2017年末，唐源电气存货周转率分别为0.72、0.92、1.2，这意味着过去几年大多数情况下，该公司生产的产品需要一年以上才能完全销售出去，可见存货长期占用唐源电气大量营运资本。

　　报道指出，在应收账款高企的另一面，是在应收账款计提比例上的操作，唐源电气应收账款的坏账计提比例总体而言小于同行业可比上市公司。记者从财务人士了解到，应收账款异常的增长以及坏账计提比例的操作，一般情况下预示着公司销路并不顺畅，需要延长信用期来刺激销售，同时通过较低的坏账计提比例来平滑各期利润。

　　2015年至2017年，唐源电气主营业务毛利率分别为59.10%、52.75%和54.63%，高于同行业可比上市公司平均水平。报告期内，同行业可比上市公司主营业务毛利率平均值分别为48.01%、46.16%、47.16%。

　　2015年至2017年，唐源电气负债总额分别为9645.89万元、1.36亿元、1.18亿元，资产负债率(合并)分别为64.80%、53.74%、39.63%，高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平20.70%、22.16%、12.28%。

　　另据投资有道报道，唐源电气报告期内享有多种税收优惠，包括所得税税收优惠以及增值税即征即退优惠。通过公司报告期内来源与增值税即征即退金额计算出软件收入，发现公司或有通过虚增软件收入骗取增值税退税的嫌疑。

　　报道称，报告期内增值税即征即退优惠的金额分别为662.58万元、732.16万元、1031.03万元，通过14%的退税比率以及唐源电气报告期内的即征即退金额可推算出公司报告期内的软件销售收入分别为4732.71亿万元、5229.71万元、7364.50万元。报告期内公司内嵌式软件的收入所占销售收入的比例分别为52.55%、37.08%、35.38%。软件收入占整个系统的总收入的比例应该相近，而公司2015年软件收入占系统销售收入总额的52.55%，2016与2017年却下降到37.08%与35.38%，似乎存在明显的不合理。

　　报告期内直接原材料占到了营业成本的78.09%、79.63%、77.85%，因此产品单位成本中的大部分来源于原材料部件，即硬件。唐源电气是否存在故意将出售系统中的硬件当作软件卖给了客户，从而虚增软件销售收入，以套取软件销售的税收退税?