“对赌协议”，到底是什么？-随便找财经网

现在对赌协议在投资领域以及影视领域是非常普遍的，我们经常看到某个名人跟一部电影对赌结果输得一塌糊涂，或者是赢得盆满钵满，但是对于对赌协议很多人其实都比较陌生，所以今天我们就来了解下什么是对赌协议。

先来了解下什么是对赌协议。

说到对赌协议，因为有一个赌字，很多人可能会把它跟赌博联系在一起，实际上对赌协议跟赌博完全不相关，对赌协议是一种合法的行为。赌协议全英文名称叫做ValuationAdjustmentMechanism，VAM，这个英文名称直接翻译过来是“估值调整机制”，只不过最初引入中国的时候，直接被翻译成为了对赌协议，所以这个称呼就一直沿用至今。

赌协议实际上是期权的一种，是投资方为应对被投资企业未来发展前景的不确定性而签订的，比如有一些风险投资机构在投资某个企业的过程当中，因为对企业未来的经营效益或者估值存在疑虑，所以就要求跟企业签订一个对赌协议，双方约定一个未来目标，如果企业达成了这个目标，那就可以获得相应的奖励，相反，如果企业达不成这个目标就要给投资方支付相应的赔偿。

目前对赌协议受到合同法和公司法的规范，投资方跟股东进行对赌，只要协议是当事人真实意思表示，且不损害公司和债权人的利益，不违反法律的强制规定，协议即为有效。

对赌协议有哪些应用领域？

对赌协议其实没有一个固定的领域，在现实当中只要双方达成协议，其实都可以做对赌。只不过就目前的市场来看，对赌协议最常见的主要应用在两个领域。

第1个是风险投资。

对赌协议在风险投资当中是非常普遍的，有一些VC/PE因为对企业未来的发展前景缺乏信心，为了保障自己的权益，会跟被投资企业签订一个对赌协议，而企业为了获得更多的投资资金也愿意签署这个对赌协议，这个对赌协议实际上是作为风险投资机构入股被投资企业的一个补充保障。

第2个是电影投资。

最近几年我国的电影市场发展非常火热，一年的票房市场接近500亿，因此也引起了很多资本的关注，而只要有资本的存在，那就会对赌协议。在影视行业当中，对赌协议最常见的就是赌电影的票房。比如某个影视发行方跟某一部电影制片方进行对赌，如果该电影票房超过一定的界限，那发行方跟制片方就可以按照一定的比例分成，而且发行方占大利。但是如果票房达不到预期的界限，发行方就必须按照对赌协议的相关规定支付给片方一定的赔偿金。

对赌协议是如何操作的？

对赌协议操作过程当中主要有三个重点，一个是对赌的标的，二个是对赌的筹码，三个是对赌的保障。

投资方跟股东在对赌的时候必须有一个对赌的标的，就是以某一个指标作为对赌的参考标准，这种指标可以包含多种方面，但常见的主要有财务业绩、非财务业绩、上市时间、上市股价等等。除了对赌标的之外，双方还必须签订相关的对赌筹码，就是对赌标的触发某一个条件之后，双方必须承担起相应的责任，这种责任有可能是好的，有可能也是坏的。

比如当年摩根士丹利跟蒙牛的对赌协议当中，就以蒙牛的业绩作为对赌指标，根据双方的对赌协议，从2013年到2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%，如果达不到目标，蒙牛公司管理层将输给摩根士丹利约6000万到7000万股的上市公司股份，如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。

当然除了对赌的标的和筹码之外，双方为了保障对赌能够顺利进行，避免出现意外情况，双方还会签订相关的保障协议。这些保障协议会从关联交易、债权和债务，竞业限制，股权转让限制，引进新投资者限制，反稀释权，优先权，一票否决权，管理层对赌回购，承诺，违约责任等多方面进行约定。如果对赌双方出现了相关的违约，那就会触发相关的条款，并承担相应的违约责任。

当然具体到对赌协议的操作细节那就比较细了，比如设定对赌的评判标准，标准既不能定得过高也不能定得太低，定得太高了企业难以达成，但定得太低了又吸引不了投资者，所以企业必须全面分析自己的综合实力，设定合理的对赌标准。

此外在签订对赌协议的相关条款的时候，双方必须进行精心设计，以免出现一些不必要的漏洞。

对赌协议是一把双刃剑，赢了走上人生巅峰，输了可能一夜回到解放前。

对赌协议虽然不是赌博，只不过是一种正常的商业行为，但是它其实也有赌博的一种性质，赢了可以走上人生巅峰，输了可能一夜回到解放前。在对赌的过程当中没有常胜将军，不论是投资方还是股东都有可能出现失败的情况。

我们就以电影对赌来举个例子。

在电影投资市场当中，对赌比较成功的代表性案例是《战狼2》，这部影片采用的是保底发行，在上映前，北京文化和聚合影联共同支付保底费用，覆盖制片方2亿的制作成本，并通过对影片市场前景的预判与制作方对赌了8亿的保底票房。按照这个对赌协议，电影上映后如果票房没有达到8亿，则发行方亏损，只有超过8亿发行方才能获利。

不过最终《战狼2》的票房达到了56.8亿人民币，因此作为发行方的北京文化获得了极为可观的票房分成。

但在电影市场上并非所有的对赌都是成功的，大导演冯小刚2018年就对赌输了。2015年，华谊兄弟以10.5亿元一次性收购了冯小刚美拉公司70%的股权，并与冯小刚签订了5年期限总计6.75亿元的对赌协议。据这个对赌协议的相关约定，2016年度美拉公司税后净利润需达到1亿元以上，其后4个年度每年的净利润增长率至少达到15%以上，如果未达成目标，那冯小康的美拉公司就必须向华谊兄弟支付一笔赔偿金。

这个对赌在2016年和2017年都比较顺利，冯小刚都赢了，但是从华谊发布的2018年年报来看，冯小刚2018年并没有完成相关的对赌目标，对此冯小刚需要向华谊兄弟支付7000万现金作为华谊的业绩补偿。

类似这种对赌失败，其实在企业投资过程当中也是比较常见的。其中比较著名的就是汪小菲的母亲张兰因为对赌失败失去了俏江南的控制权。

2008年较江南因为出现资金紧张，为了缓解资金压力，较江南引入了鼎晖创投，鼎晖创投出资两个亿获得了较江南10.526%的股份。但是当时有一份对赌协议，如果非鼎晖创投的原因让俏江南无法在2012年底上市，那鼎晖就有权以回购的方式退出俏江南。

签订完这个对赌协议之后，2012年前俏江南一度尝试在A股和a级股上市但都没有成功，这个就触发了鼎晖跟俏江南的对赌协议，也就是说由俏江南回购鼎晖的股份，而为了筹集资金给鼎晖，俏江南将股权出售给cvc。再加上后来俏江南转型失败业绩表现不理想，最后导致俏江南将83%的股份出售给cvc，此后张兰彻底失去了俏江南的控制权。

由此可见，对赌协议风险比较高的，如果对赌协议达到了相应的指标，那双方皆大欢喜，但是如果对赌协议没有达到相应的指标，那不论是对于股东还是投资方来说，都有可能出现风险的情况。所以企业在选择对赌的时候，到底要不要对赌，对赌的筹码是多少标准是什么一定要慎重考虑，不要为了获得更多的资金而随便对赌

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