国科环宇IPO：招股书数据与北交所公告打架 研发外包被疑存泄密风险

　　科创板股票上市委员会日前发布公告称，北京国科环宇科技股份有限公司(以下简称 国科环宇 )将于9月5日接受上市委审核。

　　公开资料显示，国科环宇是一家航天关键电子系统解决方案提供商，是我国载人航天、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统等国家重大科技专项关键电子系统的核心供应商。此次IPO，国科环宇计划发行股票1000万股，占发行后总股本的比例不低于25%，保荐机构为中泰证券，审计机构为瑞华会计师事务所。

　　值得一提的是，国科环宇的IPO，曾受瑞华会计师事务所 拖累 被 中止审核 。

　　营收方面，2016年-2018年，国科环宇分别实现营业收入6310.84万元、12628.31万元、18705.8万元，归母净利润分别为-1760.75万元、399.72万元、1344.39万元。虽然两项数据均连续增长，但在前十三批72家科创板申报企业中，国科环宇的成绩并不出色。

　　据IPO日报报道，国科环宇2018年营业收入只有均值的17.24%，处于倒数第6，归母净利润为72家企业中最低值，仅为平均值1.31亿元的9.92%。此外，国科环宇2018年末归母净资产只有9082.7万元，也是72家企业中最低值，仅为平均值的11.45%。

　　收入高度依赖国家重大项目

　　招股书显示，我国各航天科研项目的承研单位，如单位A和单位B等，是国内航空航天及其他国防工业领域的关键电子系统市场的主要客户。2016-2018年，国科环宇来自前五大客户的收入占各期营业收入的比例分别为92.51%、82.82%、75.71%。其中单位A收入占比分别为66.9%、25.83%和32.5%，单位B占比分别为20.37%、49.25%和32.5%，客户集中度较高。

　　国科环宇在招股书中坦承，如果公司无法保证在各航天科研承研单位的供应商中持续保持优势，并以现有供应量持续供应产品，则公司的经营业绩将有可能受到较大冲击。同时，如果客户对公司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手在研发能力或定价能力上强于公司，均会对公司的经营业绩造成不利影响。

　　除了客户集中度较高外，国科环宇的收入来源还十分依赖国家重大项目。招股书显示，公司报告期内收入主要来源于国家重大项目，公司与单位A的交易内容主要为载人航天工程重大专项研制项目，报告期来自于国家重大项目的收入分别为5472.15万元、9463.48万元、12948.95万元和2166.38万元，占当期营业收入的比重分别为86.71%、74.94%、69.22%和79.03%。

　　国科环宇在招股书中表示，国家重大项目的顺利实施依赖于国家的支持与投入、重大项目管理能力以及各承接单位的协同运作。若国家对重大项目的态度变化、公司对重大项目管理能力不足以保证项目实施、公司不能按时保质完成承担的研制任务，将会对公司的国家重大项目后续承担以及公司经营业绩产生一定的影响。

　　招股书数据与其他公告 打架

　　据IPO日报报道，国科环宇的财务数据有令人疑惑之处。

　　北京产权交易所3月15日公告显示，国科环宇增资项目正式挂牌，拟募集资金金额不低于1.33亿元，所募集资金除补充公司现有业务流动资金外，主要将用于航空航天专用控制芯片和嵌入式操作系统的前期研发投入，以及后续承接重大型号任务的提前投入准备金。

　　

　　此次增资拟征集投资方不超过两家，对应股份数不超过334万股，且增资完成后，新增股东持股比例占总股份数的10%。不过，国科环宇上述项目挂牌时间并不久，3月29日该项目挂牌宣告终结。

　　记者查阅国科环宇在北交所的公告发现，截至2018年12月31日，国科环宇资产总计2.20亿元，营业收入1.81亿元，净利润超2786万元。

　　对比科创板上会稿，国科环宇总资产减少674.62万元，营业收入相同，净利润减少一半多。国科环宇科创板上会稿显示，2018年净利润为1215.58万元。

　　研发外包受关注

　　上交所网站披露的相关信息显示，上交所已对国科环宇进行了三轮问询，问询问题涵盖公司核心技术、主营业务、研发模式、股权结构等，其中研发项目外包格外受关注。

　　在第一轮问询中，上交所指出，国科环宇通过自有的开发宝平台建立了新技术的众包研发模式，平台汇聚了上千个具有活力的小型创新团队，可以快速响应新技术的开发与攻关需求。为此，上交所要求国科环宇补充披露该模式是否涉及核心技术外包研发，公司在业务较多涉及国家机密的情况下将研发项目外包如何防范泄密风险，如何有效保障研发质量。在二轮问询中，上交所要求国科环宇进一步披露通过除开发宝以外模式研发外包的项目数量、金额、占所有研发外包的比例，是否涉及核心技术外包研发。

　　国科环宇回复称，在项目研发过程中，产品和服务的整体结构与功能设计、研发均由公司自身负责，而部分模块或环节则由公司视情况进行外包。根据公司自行研发和研发外包的具体选择标准，公司仅将非核心技术、非关键技术、外部供应商拥有更成熟的技术且风险可控的模块或环节的设计、研发外包给外部服务商进行，不涉及核心技术外包研发。

　　根据招股说明书披露及问询函回复，开发宝平台的盈利模式包括广告费、会员服务费、交易佣金。对此，上交所要求国科环宇披露开发宝网站的开发、运营人员是否为公司员工，还是外包完成;开发宝与公司主营业务关联度较弱，公司设立并运作该平台的战略考虑。

　　国科环宇表示，开发宝网站的开发人员主要为公司员工，网站的程序开发与功能实现由发行人招聘全职员工负责，网站页面设计工作由外包商负责;该平台是公司发展战略的重要组成部分，一方面提高了公司作为系统解决方案提供商的竞争能力，另一方面有助于公司更有针对性地开展研发与市场的各类工作。

　　对于问询函中提到的 开发宝业务的成本、费用是否独立核算 ，国科环宇表示，2016-2018年开发宝业务未产生收入，2019年1-6月开发宝业务收入规模较小，且开发宝业务采取 专职人员+内部兼职 的方式运营，因而公司未对开发宝业务独立核算。

　　除了研发外包外，上交所还关注到国科环宇对赌协议问题。据悉，国科环宇此前曾与达晨创坤等多家投资机构签署对赌协议。对此，上交所要求国科环宇补充披露投资人股东增资协议及其补充协议相关条款，如恢复履行对公司控制权、持续经营及其他投资者权益可能产生的影响。国科环宇表示，为顺利推进公司IPO工作，达晨创坤、国科鼎奕等投资人已经出具《特殊条款解除的补充承诺函》，投资人股东增资协议及其补充协议中相关特殊权利条款已经彻底解除，不会对公司控制权、持续经营及其他投资者权益产生不利影响。