卡倍亿IPO获反馈：要求说明第三方回款的原因等？

　　宁波卡倍亿电气技术股份有限公司(下称 卡倍亿 )发布关于创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见。

　　公告显示，证监会对关于公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，要求公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。 如未能按期提交反馈意见，证监会将予终止审查。

　　一、规范性问题

　　1、公司的直接股东包括实际控制人亲属林光成，其通过直接和间接持股公司并兼任公司董事。林光成曾任插件总厂厂长，2006年至今任宁波市宁海县双林村党支部书记。证监会要求公司：(1)根据发行监管业务若干问题解答，说明林光成未被认定为公司实际控制人的原因;(2)说明林光成任村党支部书记身份同时在公司任职，是否符合相关规定;(3)说明其他与公司实际控制人存在关联关系的股东目前的简历，是否在公司任职，及未被认定为实际控制人的原因;说明公司其他与公司实际控制人、董事、高级管理人员存在关联关系的股东的相关股份锁定期是否合理。

　　2、公司于2008年吸收合并了协议电子。协议电子曾为林光成承包并任厂长插件总厂和香港协兴共同设立的集体企业，设立方式包括实物出资。申请文件显示，插件总厂1994年起停止经营。2017年，9月，宁波市政府出具了关于协议电子历史沿革的确认函。

　　证监会要求公司：(1)结合插件总厂1994停止经营的原因，补充披露插件总厂设立和后续经营的资金来源，生产经营情况，相关资产的形成过程及员工情况，是否使用集体资金购买设备，用于设立协议电子的设备与插件总厂自有资产设备，是否使用集体资产用于对协议电子的出资;(2)插件总厂是否履行了摘帽程序，改制为个人企业，如是，说明相关程序的具体情况，及其合法合规;如不是，说明宁波市政府出具文件说明插件总厂履行摘帽程序的原因;(3)补充披露协议电子被公司吸收合并的定价公允性;是否存在侵害集体利益的情形;(4)2016年公司曾使用货币资金置换了插件总厂用于出资的设备，说明相关置换的背景，是否存在出资不实或侵占集体资产的情形，如是，说明对原集体的补偿情况;(5)说明香港协兴的股权结构;(6)说明公司报送宁波市政府的文件内容和宁波市政府的批复内容是否完整协议电子和插件总厂的有关历史严格情况，2018年在宁波市政府批复后，公司再次用现金补足出资的原因。

　　3、公司设立时由新协有限(后更名为新协投资)和德国KBE设立，后曾有香港纽硕受让了KBE股份。证监会要求公司说明，KBE的基本情况及相关股份转让的原因及公允性。

　　4、公司历史中曾在宁波股权交易中心挂牌，2017年摘牌。证监会要求公司说明相关挂牌和摘牌程序的合法合规性。

　　5、公司于2017年后进行了多次股权转让和增资。证监会要求公司区分外部股东和内部股东，说明相关股东的基本情况，外部股东的简历、入股原因及资金来源的合法合规性，是否与公司及其关联方、公司的客户供应商存在关联关系，是否存在股份代持或其他形式的利益安排。

　　6、公司的控股股东新协投资除公司外还投资振宁一州牧业。证监会要求公司说明公司控股股东的历史沿革及其经营的合法合规性，说明振宁一州牧业实际从事的业务及其经营，业务规模，公司的控股股东、实际控制人是否参与经营。

　　7、报告期内公司实际控制人林光耀及其关联方林光成等人持股或控制的企业较多。证监会要求公司说明，相关公司的成立时间、注册地、注册资本、实际从事的业务和主要产品，在设备、技术、人员、资产、客户、供应商等方面与公司的关系，是否与公司存在同业竞争情形，报告期内的主要财务情况;是否与公司的客户、供应商存在资金业务往来，是否与公司的客户供应商存在关联关系，是否与公司的控股股东、实际控制人存在资金业务往来，是否存在为公司分担成本费用的情形。

　　8、公司其他关联方控制宁海县汽车租赁等8家公司，证监会要求公司说明相关公司的成立时间、注册地、注册资本、实际从事的业务和主要产品，在设备、技术、人员、资产、客户、供应商等方面与公司的关系，是否与公司存在资金业务往来。

　　9、公司的产品核心指标耐热、耐磨、耐寒等。证监会要求公司说明是否具备开展主营业务的全部必备资质，是否存在续期的实质性障碍;公司产品报告期内的合格率情况，以及公司的产品较同业公司在核心指标方面的差异、是否存在质量问题，是否存在退换货情形。

　　

　　10、证监会要求公司说明其整体变更设立股份公司时，及历次股权转让及股利分配过程中，股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴纳，对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为;说明公司实际控制人对分红款的具体使用情况，是否用于员工薪酬，是否与公司的其他股东、客户供应商存在资金往来，是否存在为公司分担成本费用的情形。

　　11、证监会要求公司说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费，请公司说明补缴的金额与措施，分析补缴对公司经营业绩的影响。证监会要求保荐机构、律师核查并就公司社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表明确意见。

　　12、公司：(1)补充披露公司是否具备全部生产必须的证书，是否存在不具备必备资质开展生产经营的情形;(2)说明公司行业是否存在行业标准、公司的产品是否符合相关行业标准，是否存在质量问题，报告是否存在纠纷及潜在纠纷;(5)说明公司的证书是否存在续期的实质性障碍，如行业标准发生变化，公司是否存在不能满足行业标准的风险。

　　13、根据招股说明书披露，报告期内公司主营业务收入分别为68,482.30万元、96,471.31万元及104,195.76万元。证监会要求公司：(1)按PVC低压线缆、交联高温线缆等适当细分类别补充披露常规线缆的主要收入构成、单价波动情况;(2)补充说明报告期内 铜价+加工费 定价模式中加工费计算的主要方式，报告期内公司加工费定价参数是否存在大幅波动，排除加工费变动因素后公司主要产品单价波动比例与铜价波动比例是否一致;(3)补充说明报告期内公司主要产品中传统汽车及新能源汽车线缆构成、收入及占比;(4)补充披露报告期内公司在手订单情况，按业务类型分类的订单金额、占比;(5)公司补充披露报告期内国内收入中按收货、使用量确认收入的各主要产品数量及金额，说明按使用量确认收入是否取得有效第三方证据，收入确认时点与客户实际使用时点是否存在重大差异，是否存在11月、12月使用量、交货量大幅度上升的情况;(6)结合报告期内汽车销量变动情况说明对公司持续盈利能力是否造成重大影响。

　　14、根据招股说明书披露，报告期内公司向前五大客户销售占比为79.24%、80.18%及78.75%。证监会要求公司：(1)补充说明报告期内前十大客户主要细分产品类型的销售金额及销售占比情况;(2)按报告期内主要客户对应的间接终端整机厂客户、主要适用车型(注明车型上市时间)、细分产品类别进一步说明公司报告期内的销售金额、数量及占比情况;(3)补充说明主要客户向公司采购产品占其同类产品采购的金额、比例;(4)补充说明报告期内公司获取主要客户的方式、逐一说明前十大客户及对应终端客户获取方式。

　　15、根据招股说明书披露，报告期内公司向前五大客户销售占比为79.24%、80.18%及78.75%。证监会要求公司：(1)补充说明报告期内前十大客户主要细分产品类型的销售金额及销售占比情况;(2)按报告期内主要客户对应的间接终端整机厂客户、主要适用车型(注明车型上市时间)、细分产品类别进一步说明公司报告期内的销售金额、数量及占比情况;(3)补充说明主要客户向公司采购产品占其同类产品采购的金额、比例;(4)补充说明报告期内公司获取主要客户的方式、逐一说明前十大客户及对应终端客户获取方式。

　　16、根据招股说明书披露，报告期内各期公司主要原材料采购金额分别为52,414.08万元、78,741.87万元及82,871.73万元。证监会要求公司：(1)说明报告期是否存在向不同供应商采购类似产品价格是否存在较大差异;(2)结合原材料的市场价格或可比第三方价格，披露报告期公司各类原材料采购价格的公允性、各期采购单价变动的原因及合理性;(3)披露报告期内各类原材料及能源耗用量与主要产品产量之间的匹配性，各类原材料采购数量变动原因及合理性分析、与公司实际经营情况是否匹配。

　　17、根据招股说明书披露，报告期内公司向前五大供应商采购比例分别为89.61%、93.30%、92.42%。证监会要求公司：(1)说明报告期内前五大供应商的名称、注册地、主营业务、主要产品、与公司、实际控制人、董监高及其他核心人员之间是否存在关联关系、异常资金往来及其他利益安排;(2)补充说明公司对常州金源铜业有限公司、四川合兴科贸发展有限公司是否存在重大依赖，其采购产品与市场可比产品比价情况。

　　18、根据招股说明书披露，报告期内公司主营业务成本分别为29,747.10万元31,127.39万元和40,014.72万元。

　　证监会要求公司：(1)补充说明报告期内按成本结构细分的各个业务类型主要项目营业成本的构成及金额占比情况，分析主要项目成本结构变动的原因及合理性，与项目营业收入、业务量变动的匹配情况，说明各业务成本的归集与分类核算方法;(2)补充说明按主要业务类别分类的主营业务成本构成;(3)补充披露报告期各期公司主要产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额，及主要产品报告期内原材料投入产出的匹配关系;(4)结合同行业可比公司情况补充说明报告期内公司人工成本占比偏低的原因及合理性;(5)补充说明是否存在第三方或关联方替公司承担成本、费用的情形。

　　19、证监会要求公司说明申报期内现金交易情形(如有)，包括不限于(1)现金交易金额及比例;(2)现金交易的必要性与合理性，是否与公司业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况;(3)现金交易的客户或供应商的情况，是否为公司的关联方;(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布;(6)实际控制人及公司董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、申报会计师详细说明对公司现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对公司报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。

　　20、证监会要求公司说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形(如有)，包括不限于：(1)各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例;(2)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(3)公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(4)境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性;(5)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(6)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。

　　21、证监会要求公司说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、个人卡收款、出借公司银行账户事项、关联方或第三方代收货款等情形(如有)，包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。证监会要求保荐机构、申报会计师进行核查，就公司的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并明确发表意见。

　　

　　22、证监会要求公司说明申报期内现金交易情形(如有)，包括不限于(1)现金交易金额及比例;(2)现金交易的必要性与合理性，是否与公司业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况;(3)现金交易的客户或供应商的情况，是否为公司的关联方;(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布;(6)实际控制人及公司董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。证监会要求保荐机构、申报会计师详细说明对公司现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对公司报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。

　　二、信息披露问题

　　23、公司的产品分为汽车厂旗下的公司以及独立线缆公司。证监会要求公司说明，是否对设有线缆公司的汽车企业供货，如是，说明相关公司需要向第三方采购的原因;说明报告期内，汽车厂旗下的公司以及独立线缆公司各自的发展情况，其他车厂是否会逐步自行设立线缆公司，公司的市场份额是否存在被替代的风险。

　　24、公司披露，其产品主要面对一线供应商，一线供应商分为日系、美系等，一现供应商主要面对大型汽车公司。证监会要求公司说明，其产品是否分为日系、德系、美系等产品，其主要客户是否分为日系、德系、美系等，如是，说明公司的相关产品对应与直接客户，及其最终客户之间是否匹配。

　　25、公司披露，其产品的采购和销售均根据铜的当月期货价格确定。证监会要求公司说明报告期内产品的采购和销售价格与当月铜期货价格的对应关系，说明相关走势是否一致。

　　26、公司的产品核心指标耐热、耐磨、耐寒等。证监会要求公司说明是否具备开展主营业务的全部必备资质，是否存在续期的实质性障碍;公司产品报告期内的合格率情况，以及公司的产品较同业公司在核心指标方面的差异、是否存在质量问题，是否存在退换货情形。

　　27、2017年和2018年，公司的铜杆和铜丝的采购数量的趋势不一致，证监会要求公司说明相关采购趋势不一致的原因，是否存在产品工艺的重大变化，是否存在质量纠纷或潜在纠纷。

　　28、报告期内，公司综合毛利率分别为17.86%、14.67%、37.41%。证监会要求公司：(1)补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性，是否覆盖所有可比上市公司;(2)对同行业可比公司逐一分析，补充说明公司毛利率与其存在差异的原因及合理性;(3)补充说明公司主要直接客户、间接客户毛利率，进一步说明对不同客户间相似产品，毛利率是否存在较大差异。

　　29、根据招股说明书披露，报告期内公司期间费用分别为7,235.88万元、7,949.65万元及7,756.95万元。证监会要求公司：(1)补充说明报告期内公司是否需要直接获取终端客户，公司销售费用中未包含推广及其他营销费用与同行业可比公司是否一致，是否符合行业特征;(2)公司对其产品是否存在质保约定及条款，如存在质保条款是计提预计负债;(3)补充说明公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因，请结合公司获取客户及终端客户方式、销售人员人数、人均薪酬水平、人均覆盖客户范围等进一步补充说明合理性;(4)公司报告期外历次股份变动是否构成股份支付，如构成对公司期初未分配利润是否造成重大影响;报告期内公司历次直接或间接股份变动中，存在员工入股等情形，请公司结合增资入股价格、对应P/E、P/B比例等补充说明作价是否公允，未确认股权激励费用是否符合企业会计准则规定;(5)说明报告期内管理人员人数、人均薪酬与当地平均水平的差异情况;(6)说明报告期内研发费用是否存在资本化的情形，报告期内的主要研发项目、投资金额、各期取得的阶段性成果及具体运用情况;(7)补充说明报告期内实际控制人及关联方主要流水情况，是否存在实际控制人替公司代垫费用的情形。

　　30、根据招股说明书披露，报告期内公司应收账款及票据期末余额分别为20,111.11万元、27,717.58万元及25,757.96万元。请公司：(1)补充说明报告期内应收账款逾期情况，包括但不限于逾期时间、逾期金额、已计提坏账准备金额;(2)报告期各期末应收账款前十名客户的对应收入金额、应收余额、期后收回情况;(3)补充说明是否存在对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形;(4)补充说明应收商业票据报告期内背书情况，是否存在因背书终止确认的情形。

　　31、根据招股说明书披露，报告期内公司存货账面价值分别为7,582.65万元、9,249.15万元及8,365.84万元。证监会要求公司：(1)补充说明库存商品的细分分类金额、占比、库龄情况;(2)补充说明原材料、半成品的主要类型，是否存在减值迹象。

　　三、与财务会计资料相关的问题

　　32、报告期各期末公司短期借款余额为1.75亿元、2.61亿元和2.26亿元。证监会要求公司补充说明报告期各期末存在大量短期借款，仅2016年期末存在2,850万长期借款的原因，公司是否存在借新还旧等情形，借款利息与借款规模是否匹配，对公司持续经营能力是否造成重大影响。

　　33、根据招股说明书披露，各报告期末公司均存在一定金额的预付款。证监会要求公司补充说明预付账款期后结转情况，预付公司邮箱服务费及专利代理费长期未结转的原因。

　　34、证监会要求公司补充披露报告期各期末其他流动资产、其他非流动资产的项目、内容，相关会计处理情况。

　　35、报告期内各期末，公司其他应收款账面价值分别为2,782.73万元、2,654.28万元和5,010.51万元，主要为投标、履约保证金等。(1)公司补充披露其他应收款中押金保证金的明细情况及金额占比;(2)公司补充披露一年以上保证金形成的具体原因。

　　

　　36、根据招股说明书披露，报告期各期末账面价值分别为12,663.79万元、12,943.17万元和12,576.67万元。证监会要求公司：(1)结合行业特点和实际经营情况，补充说明固定资产规模与公司产能、产量的勾稽关系、固定资产预计使用年限是否谨慎、固定资产折旧政策的合理性，是否存在应计提折旧未计提情况、是否存在应计提减值准备未足额计提的情况;(2)补充说明报告期内各期末固定资产的盘点情况以及是否存在盘亏、毁损、存在故障、公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产、以及其他可能导致固定资产出现减值的情形;(3)补充说明报告期内在建工程的投资内容、投资金额、投资期限、累计发生额、转固金额、成本归集、结转情况以及上述归集是否包含与该项目无关的支出、资本化利息的确认依据及计算过程情况;(4)补充说明转固的范围、条件、时点、依据、成本计量确认、开始计提折旧的时间等是否符合《企业会计准则》的规定。

　　37、证监会要求公司补充说明报告期各期末长期待摊费用的主要构成、分摊方式，分摊年限是否存在异常。

　　38、证监会要求公司补充说明报告期各期末递延所得税资产余额的计算过程，确认是否准确。

　　三、其他问题

　　39、证监会要求保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，要求其书面说明。

　　40、证监会要求保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及公司成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

　　41、证监会要求公司律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

　　42、证监会要求申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。