起帆电缆IPO获反馈：是否存在股份代持情形

　　上海起帆电缆股份有限公司(下称：起帆电缆)发布首次公开发行股票申文件反馈意见。

　　起帆电缆主营电线电缆研发、生产、销售和服务，主营业务成本中原材料成本占比较高， 原材料价格变动将对营业成本产生较大的影响。原材料主要包括铜、 铝、护套绝缘料和铠装材料等，其中铜材成本占比最高。

　　一、规范性问题

　　1、上交所要求补充披露1994年成立时周桂幸实物资产出资未评估是否符合当时有效的《公司法》，发行人是否出资不实，保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　2、上交所要求补充披露：(1)刘树敏股权代持的原因，刘树敏本人是否有禁止从事盈利活动的身份限制，代持是否合法，是否存在利益输送，发行人目前股份是否存在代持情形;(2)新股东的基本情况、引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权转让是否是双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格;(3)发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序。保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　3、庆智仓储原名为成胜电缆，于2012年开始从事电线线缆生产和销售业务，主要生产橡套电缆等产品。上交所要求补充披露：(1)庆智仓储目前是否还从事与发行人相同或相近的业务，是否具备生产电线电缆的能力和业务资质、签约能力，与电线电缆相关的合同是否已经履行完毕，供应商和客户与发行人是否存在重合，是否为发行人分担成本费用;(2)发行人向庆智仓储承租厂房和场地的原因和必要性，租赁价格是否公允。保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　4、上交所要求说明：(1)周凯敏同时担任发行人和升隆塑料监事的原因，发行人向升隆塑料采购辅料，周凯敏从事采购工作的身份是否与两公司履行监事冲突;(2)副总经理陈志远曾持有升隆塑料100%股份并经营与发行人相关的业务是否违反竞业禁止的规定，相关交易是否损害发行人利益，是否为发行人输送利益。保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　5、发行人位于青浦区赵巷镇赵巷村建筑面积295.20平方米的厂房坐落于集体土地上，其权利人名称未能变更为发行人。上交所要求补充披露：(1)1996年购买集体土地上的厂房的原因，当时发行人是否属于乡镇企业，是否涉及集体企业改制;(2)发行人能否取得相关土地证，是否有被强制拆除的风险，对发行人生产经营是否有重大影响;(3)发行人承租的房屋建筑相关土地房产权属是否合法，是否依法办法登记备案等手续。保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　6、上交所要求补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例、缴纳金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，上交所要求说明并披露须补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响。保荐机构、发行人律师核查上述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

　　7、上交所要求按照证监会相关规定的要求，设计稳定股价的方案，上交所要求、控股股东、董事和高级管理人员按照证监会相关规定的要求，对稳定股价作出承诺。

　　8、报告期内，公司采取经销为主，直销为辅的销售模式，直销占比不断提高。报告期通过经销模式实现的收入分别为247,117.04万元、340,269.33万元和423,762.31万元，占主营业务收入的比例分别为78.73%、75.21%和68.79%。(1)补充披露经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系;(2)招股书披露 同行上市公司以直销模式为主 ，补充披露同行业可比上市公司的销售模式，并说明发行人采取经销模式为主的原因和必要性;(3)结合具体财务数据，补充说明发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利与同行业可比上市公司是否存在明显差异;(4)补充披露报告期内新增年销售金额在500万元以上的经销商的数量和基本情况，所有经销商中是否存在专门销售发行人产品的情形;(5)补充披露报告期内，经销商的终端销售及期末存货情况;(6)补充披露经销商的选取标准、日常管理、定价机制(包括经销商是否有定价权、营销、运输费用承担和补贴等)、物流(是否直接发货给终端客户)、退换货机制、销售存货信息系统建设情况，报告期内经销商新增与退出的情况，是否存在较大变化;(7)补充披露经销商中个人等非法人实体的比例;(8)区分不同业务流程、订单获取方式和结算模式等，补充披露经销和直销模式下的收入确认政策，是否存在经销商返利、补贴等政策，如存在说明具体政策、金额和相关会计处理，收入确认是否符合企业会计准则的规定;(9)报告期内，发行人预收账款前五名和应收账款前五名均包含经销客户，结合发行人对经销商信用政策、结算模式等说明原因;(10)补充说明给予经销商的信用政策和其他销售方式的差异，是否显著宽松于其他销售方式，报告期各期末对经销商的应收账款余额波动情况;(11)补充披露经销商前五名客户的销售内容、销售额和占比情况，是否对个别经销商存在依赖;(12)对于直接将货物运送至经销商指定下游客户，并由下游客户直接付款至公司的情况，补充说明发行人与经销商和下游客户三方之间的资金往来、对账情况和会计处理;(13)补充说明直销客户的主要拓展方式，与报告期内销售费用变动是否匹配。保荐机构、申报会计师详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下，经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等，说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业公司是否存在显著差异及原因;并进一步核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力、终端客户销售情况、是否存在大额异常终端客户或资金往来，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况，对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。

　　9、报告期，公司分别实现营业收入317,677.27万元、459,829.70万元和632,267.79万元，复合增长率为41.08%，主要系销量增加和铜价上涨所致。(1)定量分析报告期内营业收入增长中，产品价格上涨和销量上涨的贡献度，产品价格波动与同期铜价波动是否一致;(2)招股书披露，公司对外报价采取 成本+目标毛利率 方式，结合公司不同销售模式、业务流程等，说明上述报价方式的价格变化频率，是否符合行业惯例，与同行业公司是否存在差异;(3)结合报告期铜价变化、铜占原材料比重情况等，说明发行人对铜类原料成本稳定控制的措施，是否使用相关金融工具，如有，说明具体方式及相关会计处理;(4)补充披露报告期营业收入增长幅度与可比公司相比是否存在明显差异，如有，说明原因及合理性。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　

　　10、报告期，前五名客户销售额分别为128,420.68万元、142,917.92万元和150,275.45万元，占营业收入比重逐年下降。(1)补充披露直销和经销模式下前五大客户的名称、销售内容、销售额、分产品销售单价、占不同销售模式下营业收入比重的情况;(2)对于报告期不同销售模式下前五大客户中销售额发生较大变化、以及出现客户新增和退出的情形，结合客户基本情况，包括成立时间、合作历史、主营业务、获得订单的方式等，说明变动的原因及合理性;(3)报告期发行人前五名客户销售占比逐年下降，说明发行人客户集中度下降是否与同行业可比公司趋势相符。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　11、报告期，公司主营业务毛利率分别为15.10%、13.46%和10.71%，呈逐年下降趋势。(1)报告期，公司毛利率逐年下降，2018年收入同比增长但净利润同比下降，结合公司原材料价格、销售价格、产品结构、同行业可比公司情况、市场占有率趋势(如有公开数据)等，进一步说明发行人毛利率逐年下滑的原因，并分析毛利率下降是否将持续，是否对发行人盈利能力构成不利影响;(2)报告期公司电力电缆产品毛利率低于电气装备用电线电缆，电力电缆的销售占比逐年提高，从50.37%上升到57.48%，结合公司发展计划等，说明发行人报告期低毛利产品销售占比提高的原因;(3)报告期，公司电气装备用电线电缆毛利率下降幅度高于电力电缆，招股书解释称一是发行人为扩大市场占有率，二是因部分一二线城市建筑工程公司集中采购议价能力较强。结合发行人细分产品市场占有率、客户变化、具体城市销售情况等，进一步分析说明电气装备用电线电缆毛利率下降幅度较高的原因及合理性;(4)报告期，公司直销模式下电气装备用电线电缆毛利率显著高于经销模式，结合具体客户结构差异、信用政策等，说明差异较大的合理性;(5)根据招股书，报告期公司产品毛利率均低于同行业可比上市公司相似产品毛利率，且差距逐期增大，分析说明原因。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　12、公司期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，合计占营业收入的比例分别为5.24%、4.77%和4.57%，公司各类期间费用率均低于同行业可比公司。(1)分四类期间费用，结合公司产品结构、业务模式、内部管理等，分别说明公司各类费用率均低于同行业可比公司的原因及合理性，公司关联方、经销商或其他利益相关方是否存为发行人代垫费用、代为承担成本等利益输送情形;(2)报告期销售费用中运输费用增长与营业收入增长是否匹配，结合销量变化、单位运费变化等，说明差异的原因及合理性;(3)报告期公司研发费用分别为476.77万元、655.33万元和1,212.91万元，占营业收入比例为0.15%、0.14%和0.19%，同行业可比公司中研发费用率差异较大，进一步说明报告期研发投入变化较大的原因，与同行业可比公司差异的原因。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　13、报告期，公司向前五名供应商采购原材料金额分别为158,274.06万元、217,149.83万元和238,959.87万元，占当期原材料采购总额比例分别为58.08%、55.41%和44.36%。(1)补充说明报告期前五大供应商发生变化的原因，新增和退出的原因及合理性;(2)补充披露向贸易性质供应商采购的原因，采购价格是否与其他供应商存在差异及差异的原因;(3)补充披露发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况;(4)补充说明与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来，是否存在发行人关联方为公司代垫成本或其他利益输送情形。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　14、公司分别于2017年7月、2018年5月进行增资，增资方包括公司实际控制人、何德康、赵杨勇和赣州超逸投资中心(有限合伙)。(1)增资中的受让方除了实际控制人之外，是否包含供应商、客户、员工等，上述增资事项是否构成股份支付，如构成，补充披露股份支付对应的相关权益工具公允价值的确定依据及其公允性，相关股份支付金额的测算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则—股份支付》规定;(2)补充披露上述增资的原因、定价依据及公允性，受让方的资金来源，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

　　15、报告期，公司发生少量经常性关联交易，同时在2016和2017年末存在应付关联方账款。(1)补充披露关联交易的价格与非关联方交易的对比情况，并说明交易价格的公允性;(2)2016和2017年末，发行人对庆智仓储的应付账款分别为16,729.62万元和16,824.24万元，对力强贸易的应付账款分别为3,494.86万元和1,505.00万元，补充披露上述应付账款的形成原因，主要交易内容及交易价格的公允性，2018年结算情况;(3)报告期，发行人以320.68万元价格收购关联方仙利木业的相关经营性资产，说明上述交易价格的公允性，收购后办理注销的原因;(4)补充说明关联交易是否履行了必要的内部决策程序，决策过程是否与章程相符，是否存在通过关联交易向控股股东输送利益的情形;(5)补充说明未来减少关联交易的具体措施及有效性。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　16、报告期各期末，公司预收款项余额分别为2,606.83万元、2,395.25万元和6,565.49万元，2018年末预收账款余额增长较快，招股说明书披露主要系直销收入不断扩大所致。(1)补充说明2018年末预收账款中内蒙古美力坚科技化工有限公司的订单获取渠道、公司基本情况、具体销售地点等，若销售地为内蒙古等距离发行人生产地区较远的区域，说明在区域性较强的电缆行业向远区域销售的原因;(2)补充说明2017年和2018年新增销售额在500万元以上客户的基本情况，包括成立日期、主要收货地点、订单获取方式等，是否与发行人存在关联关系或异常资金往来。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　17、报告期，公司发生少量关联方资金拆借。(1)补充说明报告期发行人与关联方发生资金拆借的原因，资金拆借的用途，使用时间及使用费用的收取和支付情况，相关财务处理，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定;(2)补充说明是否存在向发行人供应商、客户提供资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形;(3)是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　18、上交所要求说明是否存在利用个人账户对外收付款的情形，如存在，补充披露：(1)相关交易形成原因、资金流向和用途，相关财务核算是否真实、准确、完整;(2)是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　19、报告期，公司第三方回款金额分别为317,677.27万元、459,829.70万元和632,267.79万元，占当期营业收入的比例分别为6.85%、1.76%和1.29%，现金收货款分别为4,081.48万元、3,897.16万元和427.06万元，占当期营业收入比例分别为1.28%、0.85%和0.07%，还有零星现金付货款。(1)补充披露现金收付款和第三方回款是否符合行业特征，与同行业或类似公司相比是否存在明显差异(如能获取可比数据);(2)补充披露发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方、现金付款方是否存在关联关系或其他利益安排;(3)补充披露相关收入确认及成本核算的原则与依据，与相关销售收入是否勾稽一致并具有可验证性，是否存在体外循环或虚构业务情形;(4)补充披露现金管理制度与业务模式是否匹配且执行有效;(5)补充披露是否能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。保荐机构和申报会计师详细说明对发行人现金交易、第三方回款可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易、第三方回款的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

　　20、公司曾收购实际控制人控制的其他企业，于2015年10月收购庆智仓储相关经营性资产，于2016年10月收购上义新材料。(1)补充披露上述企业与发行人业务的关系，是否具有高度相关性，在被收购前的资产总额、资产净额、营业收入和利润总额占发行人相应科目的比例，如两者之间存在关联交易按扣除该等交易后的口径计算;(2)补充披露上述企业的评估方法，评估增值的具体项目、金额和合理性;相关交易作价的依据及公允性，是否存在损害发行人利益的情况;(3)补充披露发行人收购庆智仓储后，2016年末和2017年末对其存在约1.7亿元应付账款的原因;(4)补充披露发行人报告期收购上义新材料的原因、合理性，收购决策时相关关联方是否回避表决，程序是否合规。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　

　　21、招股说明书披露，公司主要竞争对手包括宝胜股份、智慧能源、江南集团、中超控股、杭电股份等公司，在同行业上市公司比较中选择太阳电缆、金杯电工、东方电缆、金龙羽作为可比公司。(1)结合上述竞争对手的主营业务、财务数据情况等，说明竞争对手选择的依据和恰当性;(2)结合可比上市公司的业务模式、财务数据比较结果等，说明可比公司的选择依据和恰当性，可比上市公司与竞争对手仅有一家重合的原因。保荐机构核查并发表明确意见。

　　22、报告期，公司境外销售金额分别为87.03万元、1,875.28万元和6,543.18万元，占营业收入比重由0.03%上升至1.06%。(1)补充披露境外销售的内容、销售方式和毛利率情况，收入确认的具体方法、时点及依据;采用经销方式的，补充说明报告期主要境外经销商或代理商的名称、成立时间、主要经营业务等背景信息、采购内容、金额及占比、最终销售实现情况;(2)补充披露发行人报告期境外销售额增长较快的原因及合理性。保荐机构和申报会计师说明对境外销售的核查方法、程序、范围，并发表明确意见。

　　23、2018年末，公司存货中包含委托加工物资46.46万元。(1)补充说明发行人委外加工的原因和主要内容，定价依据及公允性，加工单价在报告期内以及在不同厂商之间是否存在差异及差异的原因;(2)补充说明外协厂商的具体情况，包括外协厂商的总家数，合作历史，采购金额，是否存在专门或主要为发行人服务的厂商，外协厂商中是否存在发行人的关联方，外协厂商的选择标准和具体流程，是否存在对个别外协厂商存在依赖的情形。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　二、信息披露问题

　　24、发行人应收账款账面价值分别为79,270.07万元、82,611.00万元和79,796.49万元，占当期流动资产总额的比例分别为56.70%、48.27%和37.58%。(1)结合信用政策变化、销售模式、产品结构、同行业可比公司应收账款变化情况等，补充披露发行人应收账款增长趋势与营业收入不符的原因及合理性;(2)补充披露应收账款账龄和坏账准备计提情况，若报告期账龄趋势发生变化或存在长账龄的应收账款，说明原因并说明坏账准备计提是否充分;(3)补充披露与主要客户的结算模式及信用政策，报告期是否存在变动，并分析对应收账款余额变动的影响，说明报告期是否存在放宽信用期促进销售的情形;(4)与同行业可比公司应收账款周转率及账龄情况比较分析，并说明差异的原因;(5)报告期，公司应收账款余额前五名客户与营业收入前五名客户不完全一致，其中有4名为直销客户，1名为经销客户。补充披露经销和直销模式下信用政策的具体区别，并说明应收账款前五名与前五大客户差异的原因。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　25、报告期各期末，公司应付票据及应付账款的余额分别为81,408.85万元、76,872.11万元及64,873.94万元，其中应付票据在报告期中略有增长，应付账款在报告期逐年下降。(1)报告期内，发行人营业成本分别为271,203.29万元、399,797.59万元和568,293.57万元，结合发行人营业成本增长趋势、公司采购付款政策等的变化，说明应付票据和应付账款在报告期各期末呈下降趋势的原因和合理性;(2)应付账款前五名供应商与发行人采购前五名供应商存在差异的原因。保荐机构和会计师核查应付账款的发生情况是否与发行人对外采购相匹配，并发表明确意见。

　　26、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为46,924.72万元、60,360.82万元和62,879.93万元，占当年期末流动资产总额的比重分别为33.56%、35.27%和29.62%。(1)结合销售模式、产品结构、同行业可比公司存货变化情况等，补充披露发行人存货增长趋势与营业收入不符的原因及合理性;(2)说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、盘点结果，是否存在盘点差异及产生的原因和处理措施。申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的真实性和存货价值;(3)补充披露各类存货的库龄结构，并补充说明说明一定期限以上存货的具体构成、形成的原因、金额变动的合理性，说明存货跌价准备计提额与存货余额变动情况是否匹配，存货跌价准备计提是否充分;(4)报告期各期末，发行人存货跌价准备分别为366.81万元、594.32万元和148.79万元，占存货原值比例分别为0.78%、0.98%和0.24%。2018年末存货跌价准备计提比例相对较低系发行人清理长库龄库存所致。说明清理长库龄存货的具体内容、金额、数量、库龄情况和相关会计处理;(5)与同行业可比公司存货周转率及账龄情况进行比较分析，并说明差异的原因。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　27、报告期各期末，在建工程余额分别为4,376.83万元、489.17万元、9,086.84万元。招股书披露2017年余额较低因项目转固，2018年余额较高因开展 特种电线电缆生产基地建设项目 。(1)结合在建工程转固情况，补充说明对发行人产能、折旧摊销的影响，在报告期内的产能消化情况;(2)补充说明各期在建工程各项目增加的具体成本构成，是否将当期费用资本化，是否存在利息资本化情况并列式计算过程，并对比市场可比价格说明在建工程的造价是否符合市场行情;(3)补充说明报告期各期主要在建工程转固时点，确定依据及合规性，与相关工程记录时点是否相符。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　28、截至报告期末，固定资产中机器设备原值为17,448.58万元，公司及子公司拥有的主要生产设备原值为16,908.84元，平均设备成新率88.07%。结合折旧年限、报告期各期末机器设备原值等，补充披露上述主要生产设备在各报告期末的数量及已使用年限，与发行人经营规模、报告期内的产量是否匹配。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　29、报告期，公司净利润分别为20,856.75万元、26,262.90万元和25,127.04万元，经营活动产生的现金流量净额分别为8,818.17万元、-2,835.80万元和834.75万元。(1)结合信用政策、结算方式、存货和应收账款情况等，补充说明报告期经营活动产生的现金流与净利润差距变大且相比于净利润波动较大的原因;(2)补充说明报告期各类经营活动现金流量的主要构成和变动是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算相互勾稽。保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　

　　30、报告期内，公司收到其他与筹资活动有关的现金主要包括收到的融资租赁款、关联方借款和个人借款，支付其他与筹资活动有关的现金主要包括归还的融资租赁款、关联方借款和个人借款。(1)补充披露上述筹资活动现金流的具体构成，区分关联方和非关联方款项，并说明与关联方应收应付款项余额及资金拆借情况的勾稽关系;(2)融资租赁的具体事项和相关会计处理，并说明与递延收益等科目的勾稽关系。保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　31、报告期各期末，公司其他货币资金中电商账户余额分别为34.58万元、26.98万元和46.96万元。说明发行人存在电商账户余额的原因，具体电商名称、线上销售收入及占比情况，具体业务模式和收入确认依据和时点，会计处理是否符合会计准则的规定。保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　三、与财务会计资料相关的问题

　　32、在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露 关键审计事项 。申报会计师说明 关键审计事项 的 审计应对 中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。

　　33、发行人拟于2019年1月1日起采用新金融工具准则。根据衔接规定，对于金融资产分类与计量、金融资产的减值的影响，企业可以不重述前期可比数，但应当对2019年的期初未分配利润或其他综合收益进行追溯调整。上交所要求详细说明并披露：(1)新金融工具准则施行后对发行人在风险管理、金融资产分类、金融资产减值等方面产生的变化情况，是否存在重大不利影响;(2)新金融工具准则施行后对发行人财务状况的影响，如相关科目列示的变化情况，对金融资产和负债的重新认定、对发行人期初留存收益的影响，相关会计政策和估计的影响。申报会计师发表明确意见。

　　34、在招股说明书中补充披露报告期内，公司管理层和分岗位的员工的薪酬制度和收入水平，管理层和各类岗位人均薪酬及变化情况，与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异。同时，说明发行人是否存在劳务派遣及其相关工资水平。保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。

　　35、上交所要求说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。保荐机构和会计师发表核查意见。

　　36、保荐机构和会计师说明发行人财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

　　37、上交所要求及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监会公告[2013]46号)的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

　　31、本次申报文件与发行人在新三板挂牌期间公开披露年度报告的财务数据存在差异，与原始报表也存在差异。上交所要求逐项说明产生差异的主要原因。保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。