海昌新材创业板IPO反馈遭连环40问 说明是否存在突击销售的情形？

　　扬州海昌新材股份有限公司(下称 海昌新材 )公布创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见。统计发现，公司被关注客户、对赌协议、专利、供应商、关联交易等共计40个大问题。

　　一、规范性问题

　　1、2001年，海昌有限设立，当年即进行三次股权转让。2002年12月，陈春洪将所持海昌有限全部股权转让给徐晓玉。2015年11月，周光荣、周广华、海昌协力对海昌有限增资。2015年12月，张君、桐乡海富对海昌有限增资。同月，海昌有限以资本公积转增的方式增资3000万元;周光荣将所持550万元出资无偿转让给徐晓玉。

　　证监会要求公司：

　　(1)说明海昌有限设立当年即进行多次股权转让的原因，陈春洪在短时间内两次投资、退出公司的原因及合理性;海昌有限自设立以来，是否存在委托持股情形。

　　(2)说明2001年10月徐晓玉与陈春洪股权转让实际支付对价与约定价款不一致的原因，2002年12月陈春洪与徐晓玉之间股权转让的定价依据;2015年12月周光荣将其持有的部分股权无偿转让给徐晓玉的原因。

　　(3)说明张君、桐乡海富与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排，如存在，公司说明是否符合有关监管要求的规定;补充披露持股5%以上的合伙企业股东的实际控制人;说明张君与桐乡海富之间是否存在一致行动关系。

　　(4)说明员工持股平台海昌协力各出资人的资金来源，是否存在代发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。

　　(5)说明在历次股权转让、转增股本、利润分配、整体变更为股份公司过程中，发行人实际控制人是否依法履行纳税义务。

　　2、美特粉末设立于2006年3月，系范云奇出资设立的外商独资企业。2008年10月，美特粉末减资。2015年5月，海昌有限收购美特粉末100%股权，姜晓琴代范云奇与海昌有限签署《股权交割证明》。招股说明书披露，报告期内美特粉末未开展实际经营，仅通过向发行人出租土地和厂房取得租金收入。2017年7月，美特粉末刊登注销公告。2017年8月，发行人召开股东大会，决定将美特粉末拥有的土地使用权、房屋所有权无偿划转至发行人。2017年12月，美特粉末完成注销。

　　证监会要求公司：

　　(1)说明2015年美特粉末变更为内资企业时，是否存在因实际经营期不满十年而需补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形。

　　(2)说明美特粉末 无偿划转 至发行人的土地使用权、房屋所有权的取得方式、程序、用途是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，美特粉末在发布注销公告后处置土地使用权、房屋所有权的行为是否违反有关法律、法规的规定， 无偿划转 的法律性质，发行人取得美特粉末土地使用权、房屋所有权是否合法有效，是否存在侵害他人合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。发行人、美特粉末是否就土地使用权及房屋所有权转让依法缴纳相应税款，是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。

　　(3)说明美特粉末及其股东、董事、高级管理人员与发行人及其实际控制人之间是否存在关联关系，美特粉末存续期间的主营业务、报告期内未开展实际经营的原因、转让及注销前的主要财务数据，美特粉末自设立以来与发行人之间的业务及资金往来，发行人收购美特粉末的背景及原因。

　　(4)说明姜晓琴代范云奇签署《股权交割证明》是否取得合法有效授权，姜晓琴与范云奇、发行人之间就本次股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　(5)说明美特粉末注销的原因及注销程序的合规性，涉及的资产、人员、债权债务处理情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

　　3、发行人董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。最近2年内，发行人3名非独立董事中的2名发生变动，发行人总经理发生变动。证监会要求公司说明上述董事、高级管理人员的变动原因，说明发行人是否符合最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大变化的发行条件。

　　4、发行人董事会秘书佘小俊的亲属控制苏州展兴达电子材料有限公司、扬州微易宏薄膜有限公司。招股说明书披露，发行人于2016年收到非经营性的借款660万，该借款系2014、2015年度公司向其他单位拆出资金。

　　证监会要求公司：

　　(1)说明苏州展兴达电子材料有限公司、扬州微易宏薄膜有限公司的历史沿革，主营业务、主要产品及与发行人之间的业务关系，报告期内与发行人主要客户及供应商之间是否存在交易及资金往来，是否为发行人承担成本费用。

　　

　　(2)说明上述发行人2014、2015年度向其他单位拆出资金的具体情况，包括：借款时间、金额、发生原因，借款方的基本情况、与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，报告期内借款方与发行人之间的交易及资金往来情况。

　　(3)证监会要求公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方(含报告期内已转让或注销的关联方)及关联交易。

　　公司保荐机构核查上述问题并发表意见，证监会要求公司律师对成本费用以外的文件进行核查并发表意见。公司保荐机构、发行人律师就发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。

　　5、招股说明书披露，发行人有9处合计2169.53平方米的建筑物未履行建设手续且尚未取得产权证书，其中涉及部分车间。目前发行人租赁一套房屋供员工住宿使用。

　　证监会要求公司：

　　(1)说明上述9处建筑物未批先建是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍;上述建筑物未取得产权证书对发行人资产完整性的影响。

　　(2)说明相关车间涉及的具体生产环节，上述房产若被限期拆除或发生搬迁，预计的搬迁周期及损失金额，以及对发行人生产经营稳定性的影响。

　　(3)补充披露租赁房产的坐落、期限、出租方、面积，以及发行人与出租方之间是否存在关联关系。

　　6、发行人有2项发明专利系继受取得。

　　证监会要求公司：

　　(1)补充披露继受取得该2项专利的时间、交易对方、交易价格，发行人与转让方是否存在关联关系;说明相关专利在公司生产经营中的使用情况。

　　(2)说明发行人核心技术的来源，现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，是否存在权属纠纷或潜在纠纷;前述人员投资发行人或在发行人任职，是否违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议(条款)或保密义务。

　　7、根据招股说明书披露，汽车制造行业是结构粉末冶金零件的主要市场，用量占比超过70%。报告期内，发行人来自电动工具零部件的销售收入占比在90%左右，来自汽车零部件的收入占比较低。

　　证监会要求公司：

　　(1)结合汽车粉末冶金零部件领域的技术、市场等壁垒，补充披露发行人在该领域销售收入占比较低的原因。

　　(2)结合电动工具粉末冶金零部件的市场容量、竞争格局，同行业主要企业在各应用领域的产品布局，说明报告期内发行人产品应用领域较为集中的原因;就下游行业需求、景气度波动对发行人经营的影响，进行补充风险提示。

　　(3)按照创业板公司招股说明书信息披露内容与格式准则要求，补充披露发行人产品的市场地位。

　　公司保荐机构核查上述问题并发表意见。

　　(1)补充披露继受取得该2项专利的时间、交易对方、交易价格，发行人与转让方是否存在关联关系;说明相关专利在公司生产经营中的使用情况。

　　(2)说明发行人核心技术的来源，现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，是否存在权属纠纷或潜在纠纷;前述人员投资发行人或在发行人任职，是否违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议(条款)或保密义务。

　　7、根据招股说明书披露，汽车制造行业是结构粉末冶金零件的主要市场，用量占比超过70%。报告期内，发行人来自电动工具零部件的销售收入占比在90%左右，来自汽车零部件的收入占比较低。

　　证监会要求公司：

　　(1)结合汽车粉末冶金零部件领域的技术、市场等壁垒，补充披露发行人在该领域销售收入占比较低的原因。

　　(2)结合电动工具粉末冶金零部件的市场容量、竞争格局，同行业主要企业在各应用领域的产品布局，说明报告期内发行人产品应用领域较为集中的原因;就下游行业需求、景气度波动对发行人经营的影响，进行补充风险提示。

　　(3)按照创业板公司招股说明书信息披露内容与格式准则要求，补充披露发行人产品的市场地位。

　　公司的生产成本的比重分别为13.15%、13.51%、11.46%。根据招股说明书披露，2017年发行人丙烷消耗量较上年大幅下降。

　　

　　证监会要求公司：

　　(1)结合报告期内前五大供应商、前五大外协厂商的名称、成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明该等供应商、外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

　　(2)说明报告期内外协加工涉及的主要生产环节，以及发行人对外协加工的质量控制措施。

　　(3)结合发行人涉及丙烷的具体生产工艺及环节，说明2017年丙烷消耗量较上年大幅下降的原因。

　　公司保荐机构核查上述问题并发表意见，证监会要求公司律师对问题(1)进行核查并发表意见。

　　10、报告期内，发行人存在劳务派遣用工情形。证监会要求公司补充披露报告期内各期劳务派遣用工人数、岗位，与发行人合作的劳务派遣公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，是否具有必备的业务资质。

　　11、招股说明书披露，2016年至2018年，发行人环保费用支出及资本性支出金额分别为14.09万元、7.95万元和49.97万元。证监会要求公司说明报告期内的环保费用支出与公司生产经营规模是否相匹配，是否符合有关环保法律、法规及规范性文件的规定。

　　产成本的比重分别为13.15%、13.51%、11.46%。根据招股说明书披露，2017年发行人丙烷消耗量较上年大幅下降。

　　证监会要求公司：

　　(1)结合报告期内前五大供应商、前五大外协厂商的名称、成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明该等供应商、外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。

　　(2)说明报告期内外协加工涉及的主要生产环节，以及发行人对外协加工的质量控制措施。

　　(3)结合发行人涉及丙烷的具体生产工艺及环节，说明2017年丙烷消耗量较上年大幅下降的原因。

　　10、报告期内，发行人存在劳务派遣用工情形。证监会要求公司补充披露报告期内各期劳务派遣用工人数、岗位，与发行人合作的劳务派遣公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，是否具有必备的业务资质。

　　11、招股说明书披露，2016年至2018年，发行人环保费用支出及资本性支出金额分别为14.09万元、7.95万元和49.97万元。证监会要求公司说明报告期内的环保费用支出与公司生产经营规模是否相匹配，是否符合有关环保法律、法规及规范性文件的规定。

　　17、关于关联方交易：(1)证监会要求公司结合2016年期初货币资金(包含理财产品)的情况及资金规划，说明2016年因资金周转需要向实际控制人借款的原因和合理性，说明长期占用实际控制人资金的原因及合理性;说明各期末货币资金是否真实存在、是否受限;(2)证监会要求公司说明自设立以来，历次企业合并(包括收购少数股权)的相关情况，包括但不限于：收购时间、收购双方、涉及股权比例、对价及公允性、非同一控制的认定依据、合并日的确定、合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值、少数股东权益、收入及净利润、合并差额及入账方式;公司说明2017年将美特粉末拥有的土地、房屋无偿划转至海昌新材的原因及账务处理方式，说明无偿划转相关程序是否合法合规，(3)证监会要求公司说明发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制、施加重大影响或投资的企业，上述自然人关联方或自然人股东关系密切的家庭成员)是否与发行人的客户、供应商存在关联关系，在报告期内是否发生交易，说明在报告期是否存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形;(4)公司保荐人、会计师重点核查实际控制人、董监高(含已离职)、主要关联方(含已注销和转让)的银行账户、银行流水，是否存在利益输送;是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益发表明确核查意见。

　　18、关于营业收入：(1)证监会要求公司说明除直销外，是否还存在经销等其他销售模式，若存在公司补充披露并说明各期的金额、毛利率;说明对不同类客户的销售政策、定价策略等，结合销售合同的主要条款说明对不同类客户收入确认的原则是否符合企业会计准则相关规定;(2)证监会要求公司列示报告期各期不同类产品的内外销的收入金额、数量、单价、毛利率，说明收入变动的原因;证监会要求公司详细说明内外销收入增长波动较大的原因，说明是否符合行业惯例;(3)证监会要求公司结合市场同类可比产品价格变动情况，说明发行人报告期内产品销售价格变动的合理性;证监会要求公司结合定价原则、销售政策的情况，说明销售价格的变动是否合理;(4)证监会要求公司按国家列示并补充披露外销的金额、按区域列示并补充披露内销的金额，结合目前国际贸易形势说明对公司未来外销的影响;(5)证监会要求公司说明内销和外销同类主要产品的数量、金额、单价、毛利率;说明内外销同类产品单价差异的原因及合理性;(6)证监会要求公司结合销售合同相关条款，说明是否存在销售退回或换货的情况，如有公司列示报告期内各年的金额及占收入的比例，并说明销售退回的条件及原因;(7)证监会要求公司列示并补充披露报告期内各季度销售收入情况，说明销售收入是否存在季节波动性;证监会要求公司逐月列示各期收入金额，说明是否存在突击销售的情形;(8)证监会要求公司结合各期的成品率情况说明各期的废品、废料的数量，说明处置方法及相关收益;公司说明其他业务收入变动合理性;(9)公司保荐机构、申报会计师详细说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据;核查结果是否存在差异并对差异说明原因;说明对出口收入的核查过程，对海关函证情况及差异进行说明。公司保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

　　19、关于客户：(1)证监会要求公司补充说明报告期内各期内外销前五大客户(合并口径)的收入金额和占比、毛利率、客户类型，报告期内外销前五大客户的基本情况，包括合作历史、获得订单的方式、定价政策、产品名称、产品规格、销售数量、销售单价、销售金额及占比、毛利及毛利率、信用期限、期末欠款金额、期后还款金额、不能按时还款的原因、是否存在关联关系;(2)证监会要求公司补充说明内外销前五大客户变化的原因，分析同一类产品不同客户之间毛利率存在差异的原因，分析同一客户不同年度内收入、毛利率变动的原因;(3)公司结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析公司与主要客户的交易可持续性，说明发行人向主要客户的销售额占其采购同类产品的比例;说明客户集中度很高的原因，是否与行业经营特点一致，是否符合行业惯例;(4)结合不同类主要客户的市场地位、市场份额说明主要客户收入金额差异较大的原因及合理性，说明是否对第一大客户史丹利百得存在重大依赖，结合其稳定性、业务持续性、贸易环境等方面，说明是否存在重大不确定性风险;(5)证监会要求公司说明是否存在既是客户又是供应商的情况，若有公司说明相关收入、采购情况，说明合作模式及必要性，说明销售、采购内容、定价方式、结算方式，价格是否公允。公司保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

　　

　　20、关于供应商：(1)证监会要求公司补充说明报告期内前十大供应商的基本情况(不包括设备建筑类供应商)，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册资本(实缴)、经营范围、合作历史等;各期前十大供应商各年度的采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比、采购方式、结算方式、付款周期等情况，新增供应商及单个供应商采购金额占比变化的原因，说明是否对主要供应商存在重大依赖;发行人及关联方是否与主要供应商存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况;与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来;(2)证监会要求公司列示报告期内采购主要原材料、能源、外协服务等的金额及占比，公司结合各类产品产量、销售收入的变化，说明采购不同类原料、能源、外协服务等金额变动的原因及合理性;公司说明喂料的性质，说明报告期内采购金额大幅增长的原因，说明喂料主要供应商情况，是否其存在重大依赖;(3)证监会要求公司说明主要原材料采购单价是否公允，结合主要原材料市场价格变动情况，说明采购单价变动的原因及合理性;公司列示不同规格铁粉的采购数量、金额、单价，说明单价变动是否合理;(4)证监会要求公司说明外协加工服务采购金额变动的原因及合理性，说明定价模式、交易模式及相关账务处理;公司说明向主要外协供应商采购金额占其销售额的比例，结合外协供应商的规模情况说明其是否具备必要的服务能力;公司说明是否存在外购成品的情况，若存在公司说明供应商名称、采购种类、数量、金额、对外销售的金额、毛利率，说明是否与自己生产的产品存在显著差异，说明毛利率差异的原因及合理性;(5)证监会要求公司说明各期模具的采购金额及账务处理方法、摊销期限，说明主要模具生产商的情况，结合模具在生产过程中的重要性，说明主要向外采购的原因及合理性。公司保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

　　21、关于营业成本：(1)证监会要求公司列示报告期内各类产品的成本构成情况，说明各类成本占比变动的原因;与同行业可比公司成本结构进行对比，说明是否符合行业惯例;(2)证监会要求公司结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资的变化说明直接人工变动合理性;说明不同类产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合报告期内产量、平均人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性;(3)证监会要求公司说明制造费用的明细及各部分变动具体原因;结合各期的产量情况说明水电费的耗用是否合理;(4)证监会要求公司结合自身的运营模式，说明营业成本的核算及结转方法;说明成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性;(5)证监会要求公司列示各类产品的料、工、费金额，结合单位料、工、费变化情况，逐项分析报告期内不同类型产品单位成本变动的原因;若因工艺变化导致单位成本变化的，公司详细说明工艺变化相关情况，并对变化前后对成本的影响做对比分析;(6)公司说明公司的各类固定资产的折旧政策及期限，折旧政策是否合理、谨慎，匡算折旧费用计提是否充分，分配是否合理。公司保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　22、关于毛利率：(1)证监会要求公司说明并补充披露各类产品的毛利、毛利率，并结合单位售价、单位成本变动情况量化说明毛利率变动的原因;(2)证监会要求公司列示并补充披露报告期内各类产品内外销的收入、毛利、毛利率，并对毛利率差异进行说明;(3)证监会要求公司结合自身业务的运营模式与可比同行业同类产品的上市公司毛利率进行比较，说明差异的原因及合理性;说明毛利率变动趋势与可比上市公司变动趋势不一致的原因;详细说明报告期各期与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率、净利润率等盈利能力指标上的比较情况和差异原因。公司保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　23、关于期间费用：(1)证监会要求公司说明销货运费的构成，结合各年不同区域发货数量等说明变动的原因及合理性，列示各年主要服务商的名称及金额、收费标准;证监会要求公司说明报关费变动的原因及合理性，是否与外销收入的变动匹配;证监会要求公司说明销售人员的销售政策、销售人员数量，结合以上原因分析销售费用中职工薪酬、差旅费、招待费的变动原因及合理性，说明相关费用占收入比例较低的原因及合理性，是否符合行业惯例;(2)证监会要求公司结合管理相关人员的变动情况、薪酬调整方案说明职工薪酬变动的原因及合理性;公司说明中介机构费用的明细及服务机构的名称、金额，说明变动的原因;(3)详细说明并披露研发费的明细内容、计算口径、核算方法、会计处理、及其所对应的研发项目、研发成果情况，如何合理划分研究与开发阶段，是否存在开发支出资本化的情况;证监会要求公司说明研发产品、材料的处理方式、金额及账务处理方法;(4)公司对利息收入、理财收益、汇兑损益进行匡算，说明对经营业绩的影响程度;逐笔列示各期末定期存单的具体情况，包括开户行、存款期限(起止日)、金额及利率，说明变动的原因及合理性;列示各期末人民币、外币存款的金额，说明变动的原因。公司保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

　　24、关于应收账款：(1)证监会要求公司说明销售结算模式及各类客户的信用政策，以及是否得到严格执行，是否利用放宽信用政策来维持业务;(2)公司列示内外销各前五大应收客户(合并范围内)的名称、当期收入金额、期末应收余额、账龄、占比、是否超过合同约定付款时间、超期未回款的原因，并结合重点客户进行重点分析;(3)证监会要求公司说明各期末应收账款余额变动的原因及合理性;(4)公司保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见;证监会要求公司说明各期末应收账款的金额至反馈意见回复日的回款金额及比例;(5)说明是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有公司列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄应按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备。公司保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

　　25、关于存货：(1)证监会要求公司补充说明存货各项的构成明细、数量、金额、库龄，结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期、期末在手订单情况解释各项变动的原因及合理性;(2)证监会要求公司说明报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施;(3)列示期末存货的库龄及对应的存货减值准备金额，说明存货减值准备计提是否充分;列示截止到反馈意见回复日期末存货结转金额及比例，说明报告期内存货减值准备、存货报废的变动情况及相关勾稽关系;(4)公司说明存货盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、各类存货盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施;公司申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果。公司保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

　　26、关于股份支付：(1)证监会要求公司结合历次股权变动情况(包括持股平台内部股权变动情况)逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明是否存在服务期限等限制性条款，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定;(2)结合历次股权变动情况、股份改制、分红过程是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并对纳税情况进行详细说明。公司保荐机构和申报会计师就上述事项发表明确意见。

　　

　　二、与财务会计资料相关的问题

　　27、关于固定资产、在建工程、无形资产：(1)证监会要求公司列示期末固定资产中房屋及建筑物明细，包括但不限于房产证编号、发证日期、位置、面积、具体用途(办公、租赁、生产、仓库)等;主要生产设备明细，包括但不限于资产名称、购入时间、供应方名称、购入原值、摊销年限、累计折旧、净值;说明报告期内产能的计算方法，与相关机器设备原值变动的匹配关系;公司申报会计师详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果，是否存在虚构资产的情况;(2)证监会要求公司列示报告期末在建工程明细，包括但不限于项目名称、开始时间、预计完工时间、总预算、已完工金额及比例、累计付款金额(包括预付工程款金额)、应付账款金额、利息资本化情况、并注明在建工程用途;公司逐项说明单位建筑成本是否高于当地周边同类建筑物成本的具体原因并提供相关依据;(3)证监会要求公司说明各项无形资产明细、获取的时间、原值、摊销期限及依据、价格公允性。公司保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　28、关于应付账款：证监会要求公司列示各期末应付账款前十名供应商名称、采购内容、采购金额、应付账款余额及占比、账龄，说明各期末应付账款余额变动的原因及合理性。公司保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　29、证监会要求公司说明报告期内应交税金-增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出和出口退税的金额;说明进项税额与原材料采购、固定资产购置金额，销项税额、出口退税与销售收入之间的勾稽关系;说明报告期内出口退税的计算方法及其相关退税的列报情况;证监会要求公司详细说明利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项;公司说明各期支付的各项税费金额及收入、利润增长不匹配的原因;公司说明各期末应交个人所得税、房产税余额变动的原因及合理性，2016年末应交个人所得税期末余额为0的原因。公司保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　30、证监会要求公司说明递延收益中的政府补助认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况;说明是否存在应划分为与资产相关的补助划分为收益相关的补助的情形。公司保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　31、证监会要求公司分析并披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与行业水平、当地平均水平的比较情况;量化说明扬州地区最低工资标准上涨对发行人的影响，说明2017年平均人工薪酬大幅提高的原因及合理性;说明报告期内各年度的人工成本总额，与相关资产、成本、费用项目之间的关系，人工成本、各类员工人数、销量、支付给职工以及为职工支付的现金等项目在报告期内变化的合理性。公司保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。

　　32、关于现金流量：证监会要求公司说明 销售商品、提供劳务收到的现金 、 购买商品、接受劳务支付的现金 与其他会计科目的勾稽表;公司补充说明报告期各类现金流量的各主要构成和大额变动情况是否与实际业务的发生一致，是否与相关会计科目的核算项目勾稽。公司保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

　　33、关于业绩波动：证监会要求公司说明报告期内净利润及扣非后净利润变动与收入变动不一致的原因。公司保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。

　　34、证监会要求公司说明申报期内存在转贷、票据融资、银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形(如有)，包括不限于相关交易形成时间、原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。公司保荐机构、申报会计师进行核查，就发行人的财务内控是否能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形并发表明确意见。

　　35、证监会要求公司说明申报期内现金交易情形(如有)，包括不限于(1)现金交易金额及比例;(2)现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况;(3)现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方;(4)相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形;(5)现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布;(6)实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。公司保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性发表明确意见。

　　36、证监会要求公司说明申报期内回款方与签订合同方不一致的第三方回款情形(如有)，包括不限于：(1)各类回款方与签订合同方的关系、各期回款金额及占收入比例;(2)第三方回款的原因、必要性及商业合理性;(3)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排;(4)境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性;(5)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷;(6)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。公司保荐机构及会计师对上述情况核查并发表明确意见。

　　三、其他问题

　　37、公司保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申公司文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，公司书面说明。

　　38、公司保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

　　39、证监会要求公司律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。

　　40、公司申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。