中天火箭收A股IPO反馈意见，专利、商标等问题被问及

　　陕西中天火箭技术股份有限公司(下称 中天火箭 )首次公开发行股票申请文件反馈意见报告。

　　报告显示，中天火箭共被问及45个问题，具体如下：

　　一、规范性问题

　　1、招股书披露，公司部分业务经营涉及军品研制、生产和销售。保荐机构、律师和发行人按照相关规定履行军工信息豁免披露相关工作。

　　2、招股书披露，中天有限设立时，西诺美灵持有中天有限的股权系为四十一所代持。中天有限设立时用于出资的净资产评估报告未按有关国有资产评估管理的规定履行评估备案程序。(1)请发行人补充披露西诺美灵代四十一所持股的原因，四十一所是否存在从事营利活动的限制，是否存在纠纷，发行人是否还存在其他股权代持的情况，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见;(2)2018年10月23日出具《中国航天科技集团有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司及其子公司历史沿革中若干事项的回复函》，航天科技集团是否为国有资产授权管理单位，是否有权限对发行人历史瑕疵事项予以确认。(3)中天有限设立时用于出资的净资产评估报告未按有关国有资产评估管理的规定履行评估备案程序是否存在法律风险。

　　3、招股书披露，2012年2月，中天有限第二次增资，航天投资、新天塬投资以2010年12月31日为评估基准日的中天有限净资产评估值9,774.71万元为依据(即每元注册资本增资价格4.41元)向中天有限增资。保荐机构、发行人律师核查并披露：(1)增资的原因;(2)增资价格是否公允;(3)航天投资、新天塬投资的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否存在委托或信托持股。

　　4、2012年6月15日，财政部下发《关于陕西中天火箭技术有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》(财防[2012]103号)，同意将四十一所持有的中天有限69.98%股权无偿划转至航天四院。补充披露四十一所向航天四院无偿划转相关股权的原因。

　　5、招股书披露，2017年12月20日，航天四院、航天投资、新天塬投资、四十三所、鸢辉投资、陕航集团、进步投资、四十四所、国华基金与中天火箭签订《增资扩股协议》，约定中天火箭以发行股份的方式购买航天投资、四十三所、鸢辉投资、陕航集团、进步投资持有的100%的超码科技的股权，购买四十四所、国华基金持有的100%三沃机电的股权。保荐机构、发行人律师核查并披露：(1)换股新引入上述新股东的原因，购买股权定价的依据：(2)航天投资、鸢辉投资、陕航集团、进步投资、国华基金的股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系，是否存在委托或信托持股;(3)发行人收购超码科技、三沃机电100%股权时，是否进行了整体资产评估，评估是否公允。

　　6、保荐机构、发行人律师核查并披露报告期内发行人在企业重组改制和国有资产处置过程中，相关的国有产权确认、职工安置、债权债务处理、土地处置是否符合法律法规规定，是否履行了相应的法律程序，是否存在纠纷，并发表明确意见。

　　7、招股书披露，发行人经营的民品业务之一为炭/炭热场复合材料业务，航天科技集团中国运载火箭技术研究院下属航天材料及工艺研究所控制的航天睿特碳材料有限公司存在部分复合材料业务。(1)结合相关公司的发展路径、产品的具体特点、是否有替代性、是否有竞争性等，分析论证是否构成同业竞争;(2)说明航天科技集团中是否存在其他已上市公司，若存在，对前述同业竞争的信息披露是否一致，相关承诺事项是否已经履行;(3)说明航天科技集团对于相同或相似业务在各下属公司和机构之间如何划分，如何保障发行人及中小股东利益不受损;(4)发行人主要产品包括探空火箭、小型制导火箭、增雨防雹火箭及配套装备，招股书披露航天四院及其下属单位从事固体火箭发动机的研制、生产和试验，请说明航天四院及其下属单位研制、生产和试验的固体火箭发动机是否可以应用于发行人产品，发行人火箭产品中发动机的来源，实际控制人未将固体火箭发动机的研制、生产和试验业务全部纳入发行人主体的原因，结合相关情况分析论证相关业务是否构成同业竞争。保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　8、报告期内，发行人与关联方在销售商品与提供服务、采购商品、接受劳务、存贷款、代垫费用、关联担保等方面存在关联交易。(1)说明公司及控股股东、实际控制人为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况。(2)发行人在关联交易方面的定价是否公允，关联交易程序是否合规，是否存在矛盾或损害各方股东利益的情形。(3)说明发行人与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性存在重大不利影响。保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。

　　9、在招股说明书中披露发行人拥有各项专利、商标截至目前的法律状态，是否存在商标权、专利权法律纠纷。保荐机构、发行人律师发表核查意见。

　　招股说明书披露，发行人及子公司以出让方式取得6项土地使用权。补充说明：取得土地使用权是否履行法定程序，如：是否适用于招拍挂程序，股份制改造时涉及的土地是否完成变更登记，公司取得土地使用权是否符合《土地管理法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》等规定。

　　发行人租用部分房屋建筑物。在招股说明书中披露：(1)发行人所承租房屋建筑物的权利人与发行人控股股东、实际控制人是否存在关联关系;(2)发行人租用空军房地产管理局兰州房地产管理处西安办事处房产的合规性，是否存在不能续租的风险;(3)发行人所承租房屋建筑物的出租人是否取得权属证书;发行人租赁的未取得权属证书的房屋建筑物的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁是否可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，招股说明书中是否充分披露相关风险。保荐机构、发行人律师发表核查意见。

　　关于非经营性资金占用及内部控制。请发行人在招股书中披露报告期内是否存在 转贷 、为获得银行融资向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据进行票据贴现后获得银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、因外销业务需要通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项等情形，如存在，请补充披露以上各种情形具体发生金额、频率、清理时间等情况及其他相关信息，如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。保荐机构、律师及会计师：(1)对前述事项是否构成违法违规进行认定，说明是否存在被处罚情形或风险;(2)关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规(如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等)的事实情况进行说明认定，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法违规行为说明等;(3)核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形;(4)核查并披露相关资金往来行为对内部控制有效性的影响;(5)核查相关资金占用行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为。保荐机构、律师及会计师针对以上核查事项发表明确意见。

　　招股说明书披露，报告期内发行人关联采购和销售较多，关联采购占当期营业成本的比重分别为9.87%、14.12%及15.40%，关联销售占当期营业收入比重分别为13.82%、25.84%及21.63%，关联采购与销售大部分为军品。(1)说明向关联方销售、采购的产品类型、数量、单价及金额，与向第三方销售或对方向其他方的同类型产品进行对比分析，并纵向分析价格的波动情况，进而分析说明关联销售、采购价格的公允性;(2)补充说明是否存在同为供应商、客户的关联方，如有，补充说明相关交易的性质，结合业务实质说明其属于购销还是加工，相关会计处理是否恰当。保荐机构、会计师核查相关采购、销售交易的价格公允性，关联方相关费用的完整性、准确性，是否存在关联方代垫成本、费用或损害发行人利益的情形。保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。

　　

　　关于财务公司。发行人报告期内与集团财务公司存在资金往来。说明：(1)集团财务公司是否具备相应的业务资质，运作是否规范，其基本财务指标是否符合银行监管机构规定;(2)集团财务公司是否归集闲散资金，对发行人及下属企业从事存贷款业务在资金存贷、资金调配、业务流程、决策机制等方面的具体规定;(3)发行人与财务公司发生存贷款业务往来的具体约定，是否存在不利于发行人的条款，发行人是否通过财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序，财务处理是否符合企业会计准则的规定;(4)列表披露申请人报告期各期在集团财务公司存贷款发生额及余额情况、利率情况，与同期银行利率的差异情况;(5)发行人在集团财务公司存款安全性和独立性，财务公司是否存在将申请人闲置资金强行划入财务公司的要求和行为;(6)发行人是否建立系统的资金风险防范制度和内部控制制度并有效执行，是否明确约定在财务公司存款每日余额的最高限额及在财务公司的日均存款余额不得超过贷款余额。保荐机构核查并发表意见。

　　招股说明书披露，报告期内发行人军品销售客户主要为航天科技、航天科工集团下属企业，民品业务主要为各地方的人工天气影响办公室、交通集团和光伏企业等;各期前五大客户存在一定变动。(1)补充说明按产品类型分类的前五大客户、销售金额及占比;(2)说明报告期各期上述客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，并说明与发行人是否存在购销以外的其他关系;(3)补充说明报告期各期上述主要客户销售金额和占比发生变化的原因、发行人与上述客户的合作年限,并结合发行人与客户的相对行业地位、合作期限等说明与主要客户合作的稳定性和持续性;(4)结合不同产品的定价机制，补充披露(或脱密说明)发行人不同产品的销售单价波动情况及原因，如同一客户的销售价格的变动情况、同期相同产品在不同客户之间的单价对比情况等;(5)会计师对发行人信息披露豁免不影响会计师对发行人财务报表的审计，不影响获取审计证据，审计范围未受限制，申报财务报表在所有重大方面公允反应了发行人财务状况和经营成果出具专项核查意见。保荐机构、会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人收入、主要客户的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确核查意见。

　　招股说明书披露，报告期各期发行人军品主要供应商为航天科技、航天科工集团下属企事业单位，民品供应商较为分散。(1)说明军品、民品前五大供应商的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等，说明与发行人是否存在除购销外的其他关系;(2)按原材料类别说明向各主要原材料主要供应商的采购情况，并分析各期主要供应商变化的原因及单个供应商采购占比变化的原因、不同供应商同类原材料的价格差异情况;(3)补充披露各期各主要原材料的采购金额、平均采购价格及占总体采购比例的情况，并补充披露并分析各类原材料采购价格和市场价格的差异情况、原因及合理性;(4)结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性，并说明是否存在对重大供应商的依赖;(5)补充披露报告期内外协加工的具体情况，包括外协加工的产品或服务内容、占比、主要外协厂商情况及加工费定价依据等，并说明各外协厂商是否与发行人存在关联关系，并分析相关加工费的公允性;(6)补充说明是否存在同为供应商、客户的情形，并相关采购、销售的具体情况分析说明其性质属于购销还是加工，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并说明对发行人供应商的核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

　　关于收入确认。报告期内公司收入分为军品、民品两类，其中军品存在研制业务收入，按照研制合同约定的进度分阶段确认收入。(1)披露一般军品业务、研制业务、两类需验收的民品业务及其他民品业务的具体收入构成情况;(2)结合以上不同类型业务分别结合合同约定、实物流和资金流的流转情况，分别说明相关在收入确认相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移;对研制业务说明研制进度的影响因素、对方确认周期等情况，并说明相关收入确认方法、依据是否充分、恰当。请保荐机构、会计师对以上事项进行核查，并对收入确认方法是否符合企业会计准则规定发表明确意见。

　　招股书对收入、成本、毛利率按技术进行分类，导致各业务类下对差异较大的产品进行了合并，无法准确反映或分析相关财务指标的变动，且与应收账款、存货的业务分类不一致。报告期内，发行人分别实现主营业务收入38,720.62万元、52,993.91万元和66,780.56万元，收入变动原因分析较空泛;各期第四季度实现收入比例较高，且最近一期占比大幅上升。(1)分别以军品、民品作为一级分类，并对军品、民品中的具体细分业务以恰当的方式进行分类列示并分别分析变动原因、与业务的匹配关系及合理性;(2)对以上分类下的具体细分产品或业务，分别补充披露(涉密信息脱密处理或说明)各类产品/业务的销售收入、销售数量、单价情况，结合行业趋势、市场供需变化、竞争情况、定价机制等因素，量化分析各类产品价格、销售数量、销售结构等的变动原因，并进一步分析披露不同产品类别销售收入变化的原因及合理性;(3)比较分析发行人各类产品的价格及变动趋势与市场同类产品价格的差异情况，说明产品售价是否与市场价格及其变动趋势存在重大差异;(4)结合业务特点、同行业公司情况，分析第四季度销售比例相对较高的原因及合理性、是否符合行业惯例，并说明是否存在期末突击销售、期后退货的情形、或通过延长信用期以提高销售的情况，并请保荐机构和会计师说明收入截止性测试过程。请保荐机构、会计师对以上事项进行核查，并详细说明就发行人销售收入的真实性所采取的核查措施、核查比例及取得的证据等，并发表明确核查意见。

　　招股说明书披露，发行人不同产品成本结构差异较大。(1)披露发行人总体的成本(料、工、费)结构，按照收入调整后的业务分类，对不同的产品类型，分类说明报告期各期营业成本构成中的料、工、费等的具体构成情况、变动情况及其原因，分析披露产品成本构成的变动原因及合理性;(2)列表披露主要原材料在报告期的价格波动、相关采购占比情况，并分析公司原材料采购价格与公开价格的对比情况，以及原材料价格波动对生产经营及主要相关财务指标(如单位材料成本、材料成本占比、毛利率等)的影响;(3)结合生产模式及业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同产品清晰归类，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性;(4)披露主要能源耗用量与产销量的配比关系;(5)补充说明各类产品的产能及产能利用率、产销率情况，并结合相关资产规模分析其与产能及产销量的匹配性。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

　　招股说明书披露，报告期各期发行人主营业务毛利率分别为29.52%、30.77%和32.44%，逐年上升，毛利率与同行业公司同类产品水平存在较大差异。(1)参照以上收入的分类方式，结合产品定价机制、市场情况等价格影响因素分析报告期内单价变动原因，并结合原材料价格变动、主要原材料占比、产品结构及其他相关因素分析单位成本变动原因，并结合以上两个方面量化分析各产品报告期内毛利率变化的原因及合理性，以及产品结构的变化等对综合毛利率的影响;(2)结合售价影响机制、分析在主要原材料价格波动的情况下，各类产品的单位产品价格和单位产品成本波动的合理性，说明各类产品毛利率下降的主要影响因素及原因，毛利率下滑是否具有持续性及对持续盈利能力的影响;(3)结合相关因素，对主要产品/服务分别与同行业可比公司相关产品/服务进行毛利率对比分析，并结合产品、销售模式等相关因素的具体差异(需提供相应的比率、规模比较等数据支持)进一步详细分析公司毛利率与同行业可比公司同类产品毛利率差异的原因;(4)补充分析毛利率的计算依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理。保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。

　　招股说明书披露，报告期发行人销售费用分别为3,046.50万元、3,489.64万元及3,783.69万元，主要由职工薪酬、运输费用、销售服务费及差旅费等构成;销售费用率与同行业公司存在一定差异。(1)补充分析披露运费占收入比重的情况及变动原因，结合业务情况分析其合理性;(2)结合报告期内销售人员数量变化、平均薪酬、销售激励政策等，分析并披露销售费用中薪酬费用变动的原因及其合理性;(3)补充披露销售服务费的具体构成，并分析其与业务的匹配性，报告期内变动的原因;(4)结合可比公司与发行人在产品、销售模式、渠道等相关方面的差异，分析披露发行人销售费用率与各公司存在差异的原因，并分析合理性。保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

　　

　　招股说明书披露，报告期各期公司管理费用主要为职工薪酬、折旧与摊销及修理费等，研发费用主要为职工薪酬和材料费;管理及研发费用占营业收入的比重分别为9.04%、8.53%和11.40%，显著低于同行业上市公司。(1)结合报告期内管理人员的人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析并披露管理人员薪酬及其变动的原因及合理性，并结合在平均薪酬、管理人员人数的差异情况，说明管理费用中职工薪酬相对可比公司的差异情况及原因;(2)结合管理用固定资产的变动的具体情况分析折旧摊销费用变动的合理性;(3)结合公司与同行业可比公司在管理费用相关影响因素的差异情况，分析发行人管理费用与各同行业可比公司是否存在差异，并逐一分析与可比公司存在差异的原因;(4)结合研发人员数量及平均工资的变动情况，补充披露研发费用-人工费用逐年增长的原因，分析研发费用逐年增长的原因。说明研发投入是否对应明确的研发项目，研发领料和将材料投入研发活动过程的会计核算方法、研发费用相关的内部控制情况;(5)结合费用发生的对方单位，说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫管理费用或销售费用的情况。保荐机构、会计师对上述情况进行核查，并发表明确意见。

　　二、信息披露问题

　　23、报告期内，发行人全资子公司超码科技曾受到过一次行政处罚，蓝田县安全生产监督管理局因一起发生在2016年8月29日的一般安全事故对超码科技下发了行政处罚决定书，处以人民币20.50万元的行政处罚。保荐机构、发行人律师核查披露该处罚的具体情形，是否构成重大违法行为。

　　24、补充说明报告期注销、转让的公司的具体情况，包括实际从事的主要业务及其与发行人的关系及区别，公司注销和转让的原因、所履行的法律程序、注销和转让前对资产、业务、人员的处置和安置情况、注销和转让前的主要财务状况。保荐机构、律师补充核查并发表意见。

　　25、详细说明公司各条生产线生产经营过程中或者产品运输过程中存在的具体风险及公司采取的应对措施，说明公司的安全生产制度及规范措施是否有效、是否符合相关法律法规的要求。保荐机构、律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表核查意见。

　　26、补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见;曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。

　　27、在招股说明书中披露发行人是否存在欠缴社会保险费、住房公积金的具体情况，如存在，说明形成的原因并分析欠缴部分对发行人财务指标的影响。

　　28、招股书披露，2016年、2017年及2018年，公司军品业务收入分别为5,402.53万元，12,777.44万元及14,074.35万元，占主营业务收入的比例分别为13.93%、24.03%以及21.07%。进一步说明发行人是否因军品业务特点导致存在收入波动的风险和国内军方审价导致盈利波动的风险。补充说明报告期内境外销售中军品业务及民品业务的具体情况、金额及占营业收入比例。保荐机构补充分析军品业务特点导致收入波动和军方审价导致盈利波动对发行人成长性及持续盈利能力的影响。

　　29、在招股书中披露陈宝君、王志刚担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定。

　　30、补充披露报告期内发行人使用劳务派遣用工的岗位分布、薪酬情况，劳务派遣单位情况、是否拥有相应业务资质、劳务派遣单位与发行人及其关联方是否存在关联关系，发行人使用劳务派遣用工是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表意见。

　　31、在招股说明书中详细披露所有引用数据的具体来源，并请保荐机构核查引用数据及其来源的权威性，说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。

　　32、保荐机构、律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表核查意见。

　　33、在 风险因素 和 重大事项提示 部分披露发行人高新技术企业资格不能通过复审对其的具体影响。

　　34、招股说明书披露，报告期各期末发行人应收账款余额分别为12,792.60万元、15,227.51万元和21,668.07万元，一年以内账龄应收账款在76%-84%之间。(1)补充披露各期各类业务应收账款余额占收入比重情况，分析各期各业务应收账款和相关业务收入的匹配关系;并结合业务情况、相应客户销售情况、信用政策变化情况等，进一步分析各期末应收账款余额及占收入比例变动的合理性;(2)说明公司各类型客户应收账款的金额及比例情况，并说明公司对各类型主要客户具体的信用政策及变化情况，是否与同行业可比公司一致、是否存在放松信用期增加销售收入的情形;(3)披露各期末应收账款的期后回款金额及比例，并分析回款比例的变动情况;(4)说明并披露各期末应收账款的逾期情况及逾期应收账款的收回情况，并结合公司各期末应收账款账龄情况、逾期情况、期后回款情况、报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明并披露公司应收账款坏账准备计提是否充分;(5)结合同行业公司应收账款账龄结构情况，说明发行人应收账龄结构是否符合行业惯例;(6)补充说明公司是否存在第三方回款的情形，如有，披露具体的回款方及与合同方的关系、回款金额及占比等具体情况;(7)结合公司在信用政策、销售模式等方面与同行业公司的差异情况，分析并披露公司应收周转率与同行业公司存在差异的原因;(8)补充说明报告期内质保金的具体情况，对应相关业务的质保期限及质保金的期后收回情况、质保义务的发生情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

　　35、招股说明书披露，报告期各期末，公司应收票据逐年增长，且存在收取商业承兑汇票的情形。(1)补充说明公司对收取商业承兑汇票的政策、对商业承兑汇票的发出方是否有限制，以及商业承兑汇票相关控制制度等，并说明是否对应收商业承兑汇票按照连续计算的原则计提相应的坏账准备;(2)说明报告期各期应收票据的贴现、背书情况及各期末已背书或贴现但尚未到期的票据情况，相关会计处理、在现金流量表中的列示方式及具体影响金额，并说明是否符合会计准则要求;(3)披露报告期内是否存在应收票据到期未收回转为应收账款的情况;(4)说明报告期内应收票据的账龄及坏账计提情况，是否存在初始确认为应收账款转为商业承兑汇票结算的情形，相关应收票据的账龄是否已连续计算;(5)披露报告期内应付票据的具体构成及发生额变动情况，并说明变动原因。请保荐机构、会计师对上述事项补充核查，并核查银行承兑汇票和商业承兑汇票的取得、转让或背书等是否存在真实的贸易背景，及承兑汇票背书贴现业务的会计处理是否符合规范，背书或贴现的票据是否符合终止确认的条件，并发表明确意见。

　　

　　36、招股说明书披露，公司存货主要为原材料、在产品和库存商品，其中在产品占比最高。报告期各期末账面价值分别为14,206.88万元、13,947.04万元及18,993.23万元，占流动资产的比例分别为22.12%、20.23%及23.19%。(1)结合公司报告期各期的经营情况，说明存货余额波动的原因及合理性，并分析各期末存货余额与各期产品销售收入、订单/销售计划的匹配性;(2)补充说明报告期内各期末原材料、在产品、库存商品项下各明细项目金额及占比情况,并结合业务模式及相关业务的具体情况说明在产品余额较高的原因和合理性;(3)结合公司的生产模式、产品生产周期、销售模式等，说明公司确定原材料、在产品、库存商品等备货量的方法，进而分析披露各期末存货余额的合理性;(4)补充披露报告期各期存货的库龄情况、库存商品及发出商品期后结转成本情况，并分别说明各期末库存商品、发出商品较多的原因及合理性;(5)说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，结合库龄、订单/产品市场价格等说明各类存货各期末跌价准备计提是否充分;(6)结合公司与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，分析披露公司存货周转率与同行业存在差异的原因;(7)补充说明发行人的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况等。保荐机构、会计师对上述情况进行核查，说明对各类存货的核查过程和结论，并发表明确意见。

　　37、关于发行人的非流动资产。(1)以表格形式补充说明各期固定资产原值、累计折旧、减值准备增减变动情况，并分析披露固定资产的变动趋势与发行人的产能、生产经营情况是否配比;(2)结合固定资产存量及其变动情况，依据相关折旧政策匡算各期折旧计提与相应费用科目发生额是否存在重大差异;(3)说明报告期内较大金额的探矿权及采矿权等无形资产未进行摊销的原因，相关会计处理是否符合会计准则的规定;(4)补充披露固定资产、无形资产、长期待摊费用的折旧/摊销政策，并说明其是否谨慎、合理，是否与同行业可比公司一致，相关折旧/摊销计提是否准确;(5)补充披露报告期内对主要非流动资产进行减值测试的具体方法及结果，并说明公司减值准备计提是否充分，并请中介机构结合相关资产持有目的、用途、使用状况等，核查发行人长期资产可收回金额的确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎;(6)说明发行人2018年长期待摊费用大幅减少的原因，相关事项的会计处理是否符合会计准则的规定;(7)请保荐机构、会计师说明对在建工程的核查情况，并对是否存在已完工未转固的在建工程发表明确意见。

　　38、招股说明书披露，报告期各期末预收款余额分别为7,656.20万元、10,221.01万和14,962.53万元。(1)结合不同业务对客户的结算政策及报告期内的变化情况，分析披露不同业务下预收款项与相关业务收入、应收账款之间的匹配关系，是否与相关业务开展情况相符;(2)结合以上情况分析披露报告期内预收款项逐年增长的原因;(3)说明发行人预收账款余额较大的客户、对应业务或产品、报告期内的销售和应收款情况，并分析是否匹配、是否存在异常。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

　　39、根据招股说明书披露，报告期各期末公司应付账款金额分别为14,630.89万元、12,881.11万元及16,429.25万元。(1)按性质补充披露报告期各期末应付账款具体构成，并补充说明应付账款余额与发行人采购模式、采购金额及成本的匹配关系;(2)结合公司采购的主要供应商情况，分析其应付账款主要供应商的采购额与应付款项的匹配关系;(3)说明公司账龄较长的应付账款未支付的原因。

　　40、招股说明书披露，报告期各期末公司应付职工薪酬余额较少。(1)结合发行人的薪酬发放政策，说明公司应付职工薪酬较低的原因;(2)结合报告期各期员工人数、员工结构和平均工资水平，量化分析说明各期支付给职工的现金额及应付职工薪酬变动的匹配关系，并结合当地平均薪酬情况，分析各期薪酬的合理性;(3)说明各期成本和期间费用中与职工薪酬有关的发生额，并分析与各期支付给职工的现金、应付薪酬余额变动额之间的勾稽关系。

　　三、与财务会计资料有关的问题

　　41、发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定，分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况，并与行业水平、当地企业进行对比披露，同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

　　42、发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。

　　43、补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动原因、依据和合理性，保荐机构、会计师进行核查并发表明确意见。

　　44、发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合《企业会计准则》的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

　　45、在招股说明书中结合会计师事务所的审计意见类型披露 关键审计事项 。申报会计师说明 关键审计事项 的 审计应对 中各项具体审计程序的具体情况、事实结果、审计结论，是否存在较大审计差异或调整情况，对形成审计意见是否有重大影响。保荐机构核实上述情况，分析说明上述事项是否属于影响投资者价值判断和投资决策的重要信息并已充分披露。