第十八届发审委2020年第72次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第72次发审委会议于2020年5月14日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　(一)北京科拓恒通生物技术股份有限公司(首发)获通过。

　　(二)四会富仕电子科技股份有限公司(首发)获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　(一)北京科拓恒通生物技术股份有限公司

　　1、发行人客户集中度较高，主要客户为蒙牛乳业和光明乳业。报告期内，发行人来自蒙牛乳业及其关联方的收入占比较高。请发行人代表说明：(1)对蒙牛乳业集中度较高的原因及合理性，发行人与蒙牛乳业之间是否存在关联关系，主要客户董监高及采购等部门负责人是否直接或间接持有发行人股份;发行人是否具备独立获取业务的能力，是否存在对重大客户的依赖;(2)发行人的客户集中度高是否符合行业特点，是否与行业可比公司一致;(3)与蒙牛乳业之间业务的稳定性和持续性，与蒙牛乳业战略合作协议的续签工作进展，认定与蒙牛乳业战略合作协议续签无实质性障碍的依据，分析合作协议到期后续签的可能性，协议条款是否仍然包含年降政策;如不能续签，发行人可采取的具体措施及其有效性，相关风险是否充分披露;(4)与蒙牛乳业交易的定价原则和公允性;同种产品对蒙牛乳业的销售价格和对其他客户的销售价格是否存在较大差异，如有请说明原因;(5)为减少客户集中度较高风险所采取的措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人采购较为集中，报告期内前五大供应商占比较高，2018年9月发行人才和武汉泰科生物采购琼脂，2019年就成为发行人第一大供应商。请发行人代表说明：(1)发行人实际控制人、董监高及主要股东与武汉泰科是否存在关联关系;(2)2019年度发行人向武汉泰科采购大幅增加的原因及合理性，是否存在利益输送或其他安排;(3)发行人2019年向烟台三海采购金额大幅下降的原因及合理性;(4)发行人前五大供应商中存在贸易商的原因及合理性，贸易商与发行人实际控制人、董监高及主要股东是否存在关联关系;(5)结合行业发展说明发行人主要原材料价格下降的持续性，发行人在年降政策下应对原材料价格波动的措施及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人控股股东、实际控制人孙天松现为内蒙古农业大学食品科学与工程学院教授、博士研究生导师，兼职担任发行人董事长、首席科学家。请发行人代表说明：(1)孙天松未选择离岗创业、停薪留职的原因及合理性，孙天松、张和平兼职创业是否符合相关规定;(2)孙天松兼职创业期间在高校与发行人的工作时间分配情况，孙天松是否具有足够的时间和精力履行公司董事长、首席科学家应尽的职责，履职行为是否符合《上市公司治理准则》的要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　(二)四会富仕电子科技股份有限公司

　　1、报告期发行人主营业务收入来自日系客户比例较高，富士电路、东和商事、兴电企业等日系企业曾投资入股发行人，2017年11月以后陆续将所持发行人股权转让。发行人与该等历史股东报告期存在销售PCB产品的情形。请发行人代表：(1)说明对日系客户收入占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，与其他客户合作的拓展情况，发行人是否具备持续开发新产品或开拓新客户资源的能力，在客户稳定性和业务持续性方面是否存在重大风险，相关风险是否充分披露;(2)说明日系客户入股发行人的必要性及商业合理性，是否系行业通行做法，入股价格是否公允，是否存在其他利益安排;(3)结合股权受让方背景及发行人业绩持续增长情况，说明日系股东转让股权的原因及合理性，是否存在通过代持或其他私下利益安排规避关联交易的情形，相关定价是否公允;(4)结合发行人获取日系客户的过程及方式，说明发行人取得日系客户与日系原股东入股是否存在联系，上述股东与发行人主要客户是否存在关联关系，报告期通过日系原股东获取的客户数量和销售额占比情况，销售价格是否公允，销售合同主要条款与其他客户是否存在明显差异;(5)结合发行人核心技术来源、董事、高级管理人员及其他核心人员从业经历，说明是否存在潜在技术权属纠纷或竞业禁止、保密义务纠纷，前述股东退出对发行人的生产经营是否构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人主要原材料为覆铜板、铜球等，报告期发行人印刷电路板平均销售单价逐年下降，毛利率逐年上升。请发行人代表说明：(1)产品平均销售单价逐年下降、毛利率逐年上升的原因，是否存在调节成本的情形;(2)双面板和多层板耗用厚度不超过1.2mm覆铜板单价差异较大且均价变动趋势不一致的原因及合理性;(3)电镀生产线安装调试阶段投入的铜球的会计处理是否符合《企业会计准则》规定;(4)多层板耗用的铜球与铜箔、半固化片单位成本与采购单价相比所形成的变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、自然人何光武一直为发行人控股股东四会明诚股东，并曾在发行人任董事，其对外持有发行人同行业公司或上下游公司股权较多，相关公司与发行人客户和供应商存在少量重合，发行人未将何光武认定为实际控制人;此外，发行人及相关主体曾存在对赌协议。请发行人代表：(1)结合何光武在四会明诚中的历次股权出资及变化情况，说明2015年何光武持有四会明诚股权比例下降的原因及合理性;(2)说明2018年11月何光武辞去发行人董事的原因及合理性，发行人认定其任职期间未参与发行人的经营管理是否合理准确;(3)结合客户与供应商重合情况，说明发行人与何光武投资的企业是否存在竞争或潜在竞争，未将何光武认定为发行人实际控制人的理由是否充分，是否存在通过实控人认定规避同业竞争或潜在竞争的情形;(4)说明2018年以来发行人停止了向深南电路、深圳一博接单，主要客户与华惠通、邑升顺的客户不存在重合的原因及合理性;(5)业绩对赌条款终止的真实性，是否存在其他利益安排，是否符合《首发业务若干问题解答》相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　发行监管部

　　2020年5月14日