河南华英农业发展股份有限公司（2021）豫15破6-1）

公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

2022年1月30日，河南华盈农业发展有限公司（以下简称“公司”或“华盈农业”）收到深交所《河南华盈农业发展有限公司关注函》。（《公司部关注函[2022]107号》）（以下简称《关注函》）。公司董事会和管理层对此高度重视，现就《关注函》的回复公告如下：

1、结合《重整计划》最新实施进展，详细说明贵公司破产重整相关事项的具体会计处理及依据、具体涉及的主体及金额，以及贵公司2021年度净利润、净资产及其他财务指标的相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

答复：据信阳市中级人民法院【(2021)禹15破6-1】，我公司《重整方案》于2021年12月22日获批。截至2021年12月31日，公司、管理人、投资人签署重组投资协议并收到投资资金；经理人已将股份提取至经理人指定的证券账户。根据《重组方案》的进展情况，公司具体会计处理如下：

1、根据《重组方案》投资者权益调整方案，资本公积转增股本，可转增1,598,599,000股；2021 年 12 月 31 日前，管理人已将股票存入其指定证券账户。会计处理为增加股本，减少资本公积。该会计处理对公司净资产无影响。

2、根据投资重组协议，公司收到投资资金66,547.69万元。公司将管理人账户收到的投资资金计入其他货币资金，并计入资本公积。本次会计处理增加公司净资产66,547.69万元。

3、依据：①信阳市中级人民法院[(2021)渝15破6-2]裁定债权总额为446,386.70万元；②重整计划股份的偿还价格（7.55元/股）和现金偿还计划；③公司股票的公允价值为每股3.80元（公司以股份转让登记日2021年12月31日前20个交易日的平均股票交易价格计算）；④公司储备债务暂定约81,488.53万元；⑤ 否 暂估计需偿还的相关债务约为132,555.59 万元。

以经裁定的债权总额减去偿还现金、保留债务、暂未解决的相关债务等，公司计算相当于《重整计划》的总股本约29,862.14万股。公司对各类债权人的负债，相当于股份公允价值对应的113,476.13万元，计入资本公积，超过股份公允价值的偿债金额计入投资收益111,983.03万元。该会计处理增加净利润111,983.03万元（不考虑所得税影响，下同），增加公司净资产225,459.16万元。

4、根据《重整方案》并报法院确认，公司已启动部分低效资产处置程序，拟处置本公司持有的预计价值5.7亿元的长期股权投资。上市公司，估值2.77亿元。其他应收资产。2022年1月26日，拟处置资产将在京东拍卖破产强清平台公开拍卖，拍卖价格为43353.57万元。根据审慎原则，公司对处置资产的账面价值与拍卖价格之间的差额全额计提减值损失，其中计入资产减值损失135,435.85万元，计入信用减值损失121,224.05万元.

根据上述会计事项，减少公司净利润 144,676.88 万元，增加公司净资产 35,346.95 万元。

鉴于审计尚未完成，上述数字可能会在审计后进行调整。由于四舍五入，一些数字可能有尾部差异。

根据《企业会计准则第12号――债务重组》，将债务转为权益工具进行债务重组的，债务人在满足终止确认条件时终止确认已偿还的债务，债务人初始确认其权益权益工具。工具的公允价值计量；根据《企业会计准则第12号――债务重组申请指引》，由于债务人已经解除了通过交付资产或权益工具偿还债务的现时义务，债务人一般可以终止确认该债务；监管规则应用指引――会计类第1号第20项“债务重组收益的确认”，有确凿证据表明涉及破产重整的债务重组协议的执行过程和结果存在重大不确定性的。消除，债务重组收益可确认；根据《上市公司执行企业会计准则（2020）案例8-02》分析，如果公司在资产负债表日之前已将需要以现金方式支付的债务对应的现金支付给管理人账户，需要向债权人清偿的股票也转入管理人指定的账户，可视为存在确凿证据表明破产重整协议执行过程和结果的重大不确定性已经消除, 确认为债务重组收益。公司重整方案规定的偿债方案已经公司破产重整涉及的债权人会议审议通过，重整方案经信阳市中级人民法院批准后发生法律效力。股票、资金等划入专项管理账户，管理人按照重整计划向债权人偿付。事实证明，破产重整协议执行过程和结果的重大不确定性已消除，债务重组收益确认条件已具备。重整方案已经公司破产重整涉及的债权人会议审议通过，重整方案经信阳市中级人民法院批准后发生法律效力。股票、资金等划入专项管理账户，管理人按照重整计划向债权人偿付。事实证明，破产重整协议执行过程和结果的重大不确定性已消除，债务重组收益确认条件已具备。重整方案已经公司破产重整涉及的债权人会议审议通过，重整方案经信阳市中级人民法院批准后发生法律效力。股票、资金等划入专项管理账户，管理人按照重整计划向债权人偿付。事实证明，破产重整协议执行过程和结果的重大不确定性已消除，债务重组收益确认条件已具备。股票、资金等划入专项管理账户债务重组将资产及负债注入涉及的法律问题，管理人按照重整计划向债权人偿付。事实证明，破产重整协议执行过程和结果的重大不确定性已消除，债务重组收益确认条件已具备。股票、资金等划入专项管理账户，管理人按照重整计划向债权人偿付。事实证明，破产重整协议执行过程和结果的重大不确定性已消除，债务重组收益确认条件已具备。

综上所述，根据法院批准的重整方案及其执行情况，公司已于报告期末前将用于偿还债务的股份划转至管理人专用账户。根据《重组投资协议》，将66547.69万元的偿债资金划入管理人账户。有确凿证据表明，公司《重组投资协议》实施过程和结果的重大不确定性已经消除。公司将 2021 年度已满足债务重组收益的确认条件，因此公司债务重组损益的确认符合《公司章程》的有关规定。企业会计准则》；根据《企业会计准则第1号》，以债务转为权益工具进行债务重组，将已偿还债务的账面价值与确认的权益工具金额之间的差额入账在“投资收益”项目中，公司将债务重组收益确认为投资收益。《企业会计准则第12号――债务重组（2019年修订）》的规定及申请指引与同类上市公司的会计处理一致，债务重组收益的计算准确、合规。将债务转为权益工具进行债务重组，已偿还债务的账面价值与确认的权益工具金额之间的差额计入“投资收益”项目，公司将债务重组收益确认为投资收益。《企业会计准则第12号――债务重组（2019年修订）》的规定及申请指引与同类上市公司的会计处理一致，债务重组收益的计算准确、合规。将债务转为权益工具进行债务重组，已偿还债务的账面价值与确认的权益工具金额之间的差额计入“投资收益”项目，公司将债务重组收益确认为投资收益。《企业会计准则第12号――债务重组（2019年修订）》的规定及申请指引与同类上市公司的会计处理一致，债务重组收益的计算准确、合规。因此公司将债务重组收益确认为投资收益。《企业会计准则第12号――债务重组（2019年修订）》的规定及申请指引与同类上市公司的会计处理一致，债务重组收益的计算准确、合规。因此公司将债务重组收益确认为投资收益。《企业会计准则第12号――债务重组（2019年修订）》的规定及申请指引与同类上市公司的会计处理一致，债务重组收益的计算准确、合规。

2、详细说明报告期内营业收入的具体构成及对应金额，并按照本所《指引》4.2“营业收入扣除相关事项”的规定逐项说明贵公司的相关情况《上市公司自律第1-11号业务办理》收入是否应扣除及其判断依据。

答复： 1、根据初步核算结果，公司收入构成如下：

■

2、根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1-11号业务办理》4.2“营业收入扣除相关项目”的规定，在判断扣除营业收入时，公司本着“实质重于形式”的原则，严格认定相关收入是否能增强上市公司持续经营能力，是否应扣除。具体扣除额见下表：

（一）与公司正常经营无直接关系，或与公司正常经营相关债务重组将资产及负债注入涉及的法律问题，但因其特殊性、偶然性和临时性，影响报表使用者正常进行的事项对公司持续经营能力的判断。收入、经认定与主营业务无关的营业收入，予以扣除；

（二）各项交易或事项产生的收入，不导致未来现金流量发生重大变化且不具有商业合理性的，以及被判断为不具有商业实质的，应当予以扣除。

河南华盈农业发展有限公司2021年营业收入扣除表：

■

2021年，公司实现营业收入312,167.75万元，销售物资、闲置房屋、设备租赁以及与主营业务无关的非持续性委托市场购销粮食收入2,449.22万元。没有商业实质就没有收入。扣除营业收入后的金额为309,718.53万元。营业收入扣除充分、完整。

3、在对问题1和2的答复的基础上，进一步说明贵公司是否通过利润调整、会计处理不当等方式规避了股票退市风险。

批复：公司破产重整相关事项的会计处理和依据符合《企业会计准则第12号――债务重组（2019年修订）》及申请指引，以及中国证监会《企业破产重整业务指引》。监管规则的适用――会计类别第1号《债务重组收益的确认》第20项；资产减值的确认和计量符合《企业会计准则第8号――资产减值》的规定。

公司报告期内收入的确认和计量符合《企业会计准则第14号――收入》，收入的具体构成和对应金额符合深交所《企业会计准则第4.2条》的规定。 《上市公司自律第1号――业务办理》。《营业收入扣除相关项目》规定，公司在确定营业收入扣除项目时，应当严格认定相关收入是否能够增强上市公司持续经营能力，以及是否应当根据上市公司的持续经营能力予以扣除。 “实质重于形式”的原则。营业收入扣除充分、完整。.

综上所述，公司不存在通过利润调整、会计处理不当等方式规避股票退市风险的情况。本次重组方案完成后，有利于改善公司资产负债结构，改善公司的盈利能力，并使公司健康发展。

四、其他事项说明

公司年审会计师正在收集上述事项的验证文件，已向深交所申请延期披露验证意见，时间为2022年2月25日。

特别公告。

河南华鹰农业发展有限公司

董事会

2022 年 2 月 19 日

本版指南