首例因员工离职转让引发新三板股权纠纷大股东或战略投资者增

近日，上海市虹口区人民法院审结了第一起因员工离职、调动引发的新三板股权纠纷案。这是全国首例通过司法强制执行调解的证券案件，也是新三板强制执行的首例非交易转让。.

该案涉及回购定增股用于员工激励。由于股份数量少，盘后无法进行一对一的大宗转让。走“特殊事项协议移交”渠道的唯一途径是与法院、投资服务中心、证监会等多个部门进行协调。最终完成了股权过户，实现了第一个突破。

据第一财经记者统计，自今年6月新交易制度实施以来，新三板已完成具体事项转让64起，交易总额达90亿元，相当于新三板两个月的总成交量。其中70%以上与收购和战略投资有关。

非交易转让也是观察新三板公司资本运作的窗口。大股东或战略投资者增持可能是企业实施IPO计划的先兆。资本家族也将通过“特殊事项协议转让”进行结构调整。例如，海航系就经常使用这种交易系统。

“特别事项协议转让”第一次实施

据虹口区人民法院消息，近日，法院审理并审结了第一起因员工离职转让引发的新三板股权纠纷。

根据案情，新三板上市的一家民营科技公司曾向监事、高管、核心员工定向增发，以股权激励留住人才。公司将回购股份。

曹等4名员工与公司签订了《股票认购协议》，确定每人认购15000股至30000股。2018年4月，曹某等4人提出辞职。经协商，公司实际控制人蒋某决定回购。

但公司在新三板采用集合竞价交易，交易平台交易对手不确定，无法实现一对一的股份回购。

虽然有专门针对新三板一对一交易需求而设计的盘后大宗交易，但盘后大宗交易有两个前提条件。一是单项申报数量不少于10万股或转让金额不少于100万元。, 其次，价格必须在原协议转让的限度内，即涨幅不能超过100%，跌幅不能超过50%。

这样，曹等人的股票回购需求就无法通过盘后大宗交易来解决。

公司实际控制人蒋某随后成立证券期货纠纷多元化解决机制试点调解机构——中证中小投资者服务中心（以下简称“投资服务中心”），通过投资服务中心，他找到了与他合作的上海基层法院。市虹口区法院。

原来，根据新三板的业务规则，本案的转让只能通过非交易转让渠道进行，交易双方必须持有有效的司法裁决并到中证登记结算有限责任公司

今年9月25日，多方在投资服务中心正式签署纠纷调解协议，约定蒋某将回购曹某等4人的股份。

协议签订后，投资服务中心组织双方按照调解方案共同向上海虹口法院申请司法确认。虹口法院经审查认为，调解协议符合司法确认条件有新三板的股票转户流程，裁定当事人通过投资服务中心主持调解达成的调解协议有效。

蒋某在支付股份回购款后于10月10日申请强制执行。10月17日，虹口区法院执行法官到中国结算北京分公司办理了这4股股份的非交易性转让。至此，在多部门的配合下，“新三板”首例股权纠纷司法确认和执行案件终于结案。

非交易性转让共计90亿元

新三板非交易转让通道的正式名称为“特殊协议转让”，于今年6月正式上线，主要针对并购重组、战略投资等特殊转让需求。

据全国中小企业股份转让系统官网统计，第一财经记者发现，今年6月以来，新三板已完成具体事项协议转让64起。除免费转账外，总交易金额已达90亿元，相当于新三板。整个两个月期间的总交易量。

在具体事项协议转让中，涉及公司总股本5%以上的大额转让25起，涉及收购上市公司的22起，占总数的70%以上。还存在一些履约承诺不达标的回购、国有股行政转让、同一控制人控制的实体之间的转让，但均与司法判决无关。

因司法强制执行“特殊事项协议转让”，上述案件为首例。

不过，在“专项协议转让”启动前，新三板也出现了司法强制的非交易转让。

今年1月25日，原新三板挂牌公司科顺股份有限公司（300737.SZ）成功挂牌。几天之内，公司控股股东陈伟忠将一张照片送至佛山市顺德区人民法院。”，这与“公正执法”、“为人民做决定”等常见表达方式有很大不同。

原来，科顺股份是新三板第一家股东人数超过200人但成功上市的上市公司。公司在新三板采用做市交易方式。上市前，股东人数多达383人。股东”，即合约私募股权基金、资产管理计划和信托计划。

为保证公司顺利上市，陈伟忠决定让“三类股东”退位，却不料遭到十余名“三类股东”的反对。陈伟中随后以“三类股东”损害公司股东利益为由将其告至顺德区法院。

尽管法院进行了调解，陈伟中以合理的价格回购了“三类股东”持有的股份，但该裁决的执行遇到了障碍。公司当时处于停牌状态，关于如何绕过交易系统，将涉案“三类股东”从证券持有人名册中除名的相关法律工作尚无先例。

最后，顺德法院派人到证监会北京监管局与证监会北京分局沟通协调，最终实现了移交。

从非交易性转让看资本运作

今年7月20日，股权转让公司发布了非交易性转让实施情况总结。

据股份转让公司介绍，从投资者提交的申请来看，80%以上的市场需求涉及收购和股东权益变动。对于大额收购，投资者可以通过协议转让特定事项的方式一次性完成大额股份的交割，有效满足了投资者对股份收购和股权变动的合理需求，显着提高了交易效率。

“具体事项协议转让”也是观察新三板公司资本运作的窗口。

例如，秦森花园（832196.OC）在今年7月提交IPO申请前进行了非交易转让。公司实际控制人秦同谦以每股9.6元增持公司股份1064万股，占公司总股本的5%。%。

珠宝品牌“IDo”的母公司恒信西丽（832737.OC）在今年7月进入上市辅导之前，也曾有过“特殊事项协议转让”。红杉资本以2.36亿元持有公司16.6%股权 总价转让给红杉资本管理的另一只基金天津风信能源股权投资基金合伙企业（有限合伙），背后主要投资方为上市珠宝大亨周大生（002867.SZ）。

海航系也在利用“特殊事项协议转让”进行结构调整。

6月29日，新交易制度实施后不久，海航集团将旗下物业名片（834858.OC）通过非交易转让方式从子公司转让给直属子公司。8月10日，海航冷链（831900.OC）第一大股东海航科技集团将其持有的公司40.66%股权全部转让给同一控制人控制的华宇仓储有限公司，转让总价为约7.5亿。元。

“具体事项协议转让”的第一笔交易来自婚恋交友网站百合网（834214.OC）。

今年1月，百合网与佳源合并，佳源从纳斯达克退市。合并后更名为百合家园网络集团，仍简称百合网。百合网新三板无交易，连年亏损，2013年至2016年累计亏损约2.5亿元。2017年，公司终于扭亏为盈，实现净利润归属于母公司6500万元。然而，今年上半年，它失去了去年的所有利润。

不过，斥资8.8亿元跨境并购成为百合网第一大股东的宝新能源（000690.SZ）有新三板的股票转户流程，如今却急于出售。

新的“白马骑士”是复星创投。今年6月，复星创投以40亿元非交易转让方式收购宝信能源等32名股东持有的百合网69%的股权。

从本次交易看不清楚百合网未来的走向，但至少体现了非交易转账制度，收单方举牌一次，不需要每次碰整数就暂停交易5% 股份的倍数，并通知披露方便。