第一章保荐业务监管执业管理了解保荐机构和保荐代表人的管理规范

第一章保荐业务监管执业管理了解保荐机构和保荐代表人的管理规范

第一章 保荐业务监督 第一节 执业管理

了解保荐机构的业务资格和申报义务及其他规定；掌握保荐代表人应具备的条件和保荐代表人管理规范。

第二节 主要职责

掌握赞助制度和业务的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在咨询、尽职推荐、持续督导期间应履行的职责。

第三节 工作规定

熟悉保荐机构开展保荐业务需要建立的相关制度和制度；掌握保荐业务尽职调查、辅导、文件申报、持续督导等环节的执业标准和操作流程；掌握保荐业务工作底稿的编制和管理要求；掌握完善注册制下招股说明书信息披露质量的具体要求。

熟悉联合保荐、更换保荐机构和保荐代表人、签订和终止保荐协议的要求；掌握保荐责任相关文件的签署要求和保密义务。

掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；了解保荐业务协调的具体要求；熟悉发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的要求。

掌握证券交易所和中国证券业协会对保荐业务的具体要求。

第 4 节 实务守则

掌握保荐机构和保荐代表人应当遵守的职业道德、执业标准和专业能力；熟悉保荐工作过程中相关方的法律责任；熟悉违反保荐制度的监管措施和法律责任；对其保荐代表人和其他从事保荐业务的人员的监督管理，以及证券交易所和中国证券业协会对上述机构和人员的自律管理规定；熟悉各种自律机制；掌握配售保荐机构从事投资银行业务的具体尽职调查要求。

掌握证券公司及其从业人员诚实守信的规定；掌握证券公司聘请第三方从事投资银行业务等的风险防控要求；掌握登记制度下中介机构诚信执业规定；了解证券市场的诚信管理制度；熟悉证券公司反洗钱工作规定。

第五节内部控制

了解保荐业务内部控制的目标和原则；熟悉内控组织制度、职责分工和制度保障要求；掌握项目立项、质量控制、查询、核心、工作底稿、反馈报告、风险事件报告、合规检查、应急处理等内部控制系统；熟悉保荐人的内部问责制、薪酬考核、业务招揽规定。

第二章财务分析第一节会计

1. 基本会计理论和财务报告

熟悉财务报告目标和会计基本假设；了解会计基础、会计信息质量要求以及资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认和计量原则。

掌握财务报表、现金流量表的基本内容及财务报告附注的相关披露要求；熟悉分部报告和中期报告的内容和披露要求；熟悉关联方的识别和披露；了解每股收益的计算；性盈亏的主要内容。

2、会计要素的确认和计量

掌握金融工具的确认和计量；了解金融工具列报和金融资产减值的要求；熟悉金融资产转移的确认和计量。

掌握库存的确认和计量。

掌握长期股权投资的确认和计量；熟悉长期股权投资的转换和处置会计方法；熟悉合营安排的会计处理；熟悉其他权益实体的披露。

熟悉固定资产确认、计量和处置的会计处理。

了解投资性房地产的确认、计量、转换和处置。

熟悉无形资产、研究支出和开发支出的确认和计量；熟悉持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的确认和计量。

掌握资产减值损失的确认和计量；了解资产减值的会计处理。

了解短期借款、应付票据、职工薪酬、应付税款、应付利息、应付股利和其他应付款等流动负债的会计内容；了解长期借款、应付债券、递延收益、长期应付款、租赁负债等流动负债的会计内容。

熟悉实收资本、资本公积、盈余公积、其他综合收益、其他权益工具和未分配利润的会计内容和计量。

掌握收入的确认和计量；了解合同变更的会计处理；掌握个人履约义务的识别和交易价格的分摊；掌握时点和阶段收入确认的适用准则和会计处理；掌握合同成本的确认和计量；熟悉委托人和代理人的判断；掌握具体收益交易的会计处理。

掌握成本费用等项目的概念和会计内容；了解营业外收支的会计内容。

3、重大会计事项及处理

掌握或有事项的确认和计量。

熟悉非货币性资产交换的确认、确认和计量；了解非货币性资产交换的会计处理。

熟悉债务重组的确认和计量；了解各种债务重组方法的会计处理。

掌握股份支付工具的种类、认定和计量；了解股份支付的会计处理。

熟悉租赁的确认和计量；了解特殊租赁业务的会计处理。

掌握政府补助的定义、主要形式和分类；了解政府补助的会计处理。

熟悉借款费用的会计处理。

熟悉员工薪酬的会计处理。

熟悉资产和负债的计税基础和暂时性差异；了解当期所得税、递延所得税和所得税费用的确认和计量。

掌握会计政策变更、会计估计变更、前期会计差错更正的内容及会计处理。

掌握资产负债表日后事项的会计处理。

掌握企业并购的概念、方法和分类；熟悉企业合并的会计处理；掌握控制准则的具体应用和合并财务报表合并范围的确定；熟悉合并财务报表的编制方法；了解合并财务报表中特殊交易的会计处理。

熟悉公允价值计量的要求和具体应用。

熟悉外币兑换。

第二节财务分析

了解财务报表分析的目的和方法；掌握基本财务比率分析；掌握财务预测的步骤和方法；熟悉增长率和资金需求的计算。

熟悉投资项目的评估方法；了解企业价值评估的目的和对象；掌握企业价值评价方法。

掌握产品成本的分类；熟悉产品成本的收集和分配。

熟悉本量利分析法中损益方程的内容；熟悉盈亏平衡分析；熟悉利润敏感性分析。

第三节 税法、审计、内部控制与评价

熟悉税法要素和税法体系；熟悉增值税、消费税、企业所得税、个人所得税等相关规定的纳税人、征税对象、税率、计税依据和税收优惠；掌握企业改制重组中的相关税务规定；了解税务管理系统。

了解审计目标和审计风险；掌握重要性判断；熟悉审计证据的性质；掌握获取审计证据的程序；掌握确证、监测和分析程序的应用；熟悉审计抽样方法；影响。

掌握风险评估的概念、程序和信息来源；了解被审计单位及其环境资产评估报告有效期规定，了解内部控制的概念和要素，了解被审计单位的内部控制；熟悉重大错报风险的评估。

掌握销售与收款周期、进货与付款周期、生产与库存周期、研发周期等涉及的主要经营活动；熟悉上述循环的实质性测试程序；熟悉货币资金的实质性测试程序。

掌握审计报告内容和意见的基本类型；熟悉预测性财务信息审计报告、历次募集资金使用情况报告及其鉴证报告的格式和内容；熟悉内部控制审计报告的内容和意见类型。

掌握资产评估的基本方法和适用条件；了解资产评估报告的主要内容。

第三章股权融资第一节首次公开发行股票

一、条件和要求

掌握股票首次公开发行上市的条件和要求资产评估报告有效期规定，以及向不特定的合格投资者公开发行上市的规定；掌握以信息公开为核心的登记制度的概念和基本内涵；掌握登记制度的适用范围、监督管理和法律责任的相关要求。

2. 尽职调查

掌握保荐机构和保荐代表人尽职调查、诚实守信的基本标准。

掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特殊要求和具体要求；掌握信息披露的相关要求。

掌握对发行人风险因素、基本情况、业务与技术、财务会计、募集资金使用及未来发展规划、公司治理与独立性、投资者保护等招股说明书等文件披露的重要事项进行核查的要求。

掌握招股说明书验证工作的要求。

掌握工作底稿的编制和上传要求、工作底稿目录及应涵盖的内容。

3. 推荐和报告

熟悉保荐机构向监管机构推荐公司发行上市的要求及相关工作流程；熟悉律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关从业人员的工作要求。

掌握公开发行股票申请文件的基本要求和主要内容。

四、审核登记程序

掌握注册制下发行上市的审核注册程序；熟悉审批制度下发行上市的审批程序。

掌握股票发行审核制度；了解上市委员会和发行审核委员会的组成、职责和工作程序。

掌握发行人提交申请文件后暂停审查、恢复审查、终止审查、回复反馈、变更中介机构和签字人等程序的具体要求；掌握拟发行证券公司的相关要求和会后事项的监督。

掌握证券交易所对上市条件和上市申请文件的基本要求和主要内容；掌握上市公司转让的相关规定。

掌握上市公司股份限制期限的规定。

熟悉现场检查和现场监督的规定。

五、信息披露

掌握招股说明书的内容和格式；掌握招股说明书的编制和披露要求；熟悉行业专项招股说明书的主要披露要求。

掌握首次公开发行上市、不特定合格投资者公开发行上市的信息披露要求；掌握信息披露相关方的法律法规、操作规范和法律责任；掌握股票上市公告的内容和披露要求。

第二节 上市公司发行证券

一、条件和要求

掌握上市公司向不特定对象发行新股的条件、要求和程序；掌握上市公司不得向不特定对象发行股票的情形。

掌握上市公司向特定对象发行股票的条件；掌握上市公司不得向特定对象发行股票的情形。

熟悉国有控股上市公司发行证券的特别规定。

掌握上市公司发行优先股的条件、要求和程序；掌握上市公司不得发行优先股的情况。

掌握上市公司分拆境内外上市的条件和审批程序。

2. 推荐和报告

掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序；掌握发行申请前保荐机构尽职调查的内容。

掌握申请文件的要求和基本内容。

掌握上市公司向不特定对象发行股票和向特定对象发行股票的审核程序。

三、发??行上市程序及信息披露

掌握增发配股的发行方法；掌握新股上市业务的操作流程；掌握上市公司适用简化程序向特定对象发行股票的相关规定。

掌握发行申请前后及向不特定对象发行过程中的信息披露要求；掌握向特定对象发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。

第三节 非上市公众公司业务

熟悉新三板职能及自律管理相关规定；掌握证券公司在新三板从事相关业务的规定和要求；掌握新三板公司分级管理制度；了解上市公司股票交易的相关规定。

掌握股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌上市的条件、程序和信息披露要求；掌握上市公司募集资金的条件、程序和信息披露要求。

第四章债务融资第一节政府债券

了解政府债券的发行方式；熟悉地方政府债券的发行情况。

第二节金融债券

掌握证券公司债券、证券公司次级债券、证券公司短期融资券的发行条件、程序和信息披露要求。

熟悉商业银行、保险公司等金融机构发行金融债券和资本补充债券的一般规定。

第三节公司债券

1、公司债券

掌握公司债券的发行方式、发行地点、发行条件和设计要求；掌握公开发行公司债券的申报、审核、登记程序及发行申请文件的内容；掌握非公开发行公司债券的发行及备案程序；熟悉公司债券的上市条件、上市申请及审核程序、上市转让条件、上市转让申请及上市条件确认程序；掌握公司债券存续期内的信息披露和持续义务、信用风险管理；掌握公司债券持有人权益保护的相关规定；熟悉证券交易所关于公司债券发行、上市、交易和分类的相关规定；熟悉证券交易所有关投资者适当性管理的规定。

2、可转换公司债券

掌握可转换公司债券的发行条件、要求和程序；掌握可转换公司债券的转股、偿债、转股价格调整、转股价格修正、赎回、回售等概念；掌握可转换公司债券发行条款的设计要求。

掌握可转换公司债券上市的发行登记程序、申请文件要求、发行方式和一般规定；掌握可转换公司债券在证券交易所上市的规定；掌握可转换公司债券发行前的信息披露要求和招股说明书。披露摘要和上市公告的基本要求；熟悉可转换公司债券持续信息披露的相关要求。

3、可交换公司债券

掌握可交换公司债券的发行地点、方式、条件和要求；掌握上市公司股票准备交换可交换公司债券的条件；掌握可交换公司债券的主要条款；熟悉上市公司国有股东 发行可交换公司债券的附加要求。

第四节公司债券

掌握公司债券的发行条件、程序和信息披露要求；掌握公司债券发行的申报和登记要求；掌握公司债券发行申请文件的内容；熟悉公司债券持有人权益保护的相关规定。

第五节非金融企业债务融资工具

熟悉发行人分类管理、发行机制、发行条件、发行规模、资金使用、询价机制、信用评级、信息披露、委托管理、风险处置、非金融企业债务监督管理等一般规定融资工具。

第六节资产证券化

掌握资产证券化发行方式、发行场所及交易结构设计；掌握资产证券化发行和备案的相关规定；了解资产证券化各方的条件和责任；掌握资产证券化产品尽职调查和信息披露 熟悉资产证券化产品存续期内信息披露和信用风险管理的相关要求；熟悉我国公开发行基础设施证券投资基金的相关规定。

第七节信用评级

熟悉信用评级的概念、要素、指标、标准等一般规定；了解信用评级流程、信用评级方法以及信用评级结果发布的相关规定；了解债券存续期内信用评级信息披露原则和安排的相关规定。

第五章定价与销售第一节股票估值

掌握股票的投资价值分析和估值方法；掌握现金流量法估值模型和可比公司法估值模型；掌握股票收益率的确定和股票价值的计算方法。

熟悉影响股票投资价值的内外部因素；掌握创新公司的估值方法；熟悉公司基本面分析和财务分析的要素和方法；熟悉投资价值分析报告的要求和内容。

第二节 债券估值

掌握债券价值和债券收益率的计算；了解债券转让价格的近似计算；了解债券利率期限结构的概念、类型和理论；熟悉影响债券估值和定价的内外部因素。

掌握可转换公司债券投资价值、转换价值和理论价值的计算。

第三节 股票的发行和销售

掌握股票发行的基本规则、发行方式、发行程序、发行定价和信息披露要求。

掌握首次公开发行股票和向非特定合格投资者公开发行股票的基本规则和操作程序；掌握询价、合理报价、配售、老股转让、回调机制、路演推广、投资者管理、超额配售选择权、保荐人子公司跟投、战略配售等相关规定。

掌握上市公司发行股票的相关规定。

第四节债券发行与销售

掌握公司债券发行与承销的基本规则和操作流程；掌握交易所债券市场投资者适当性管理的相关规定；掌握公司债券记账、建档的操作流程和要求；了解公司债券发行与承销的相关规定。

掌握上市公司发行可转换公司债券的基本规则和操作程序。

第六章财务顾问第一节业务监督

了解上市公司并购财务顾问的职责和业务流程；了解财务顾问业务的监督管理和法律责任。

第二节上市公司的收购

掌握公司收购的概念、形式和基本业务流程；了解公司的反收购策略。

掌握上市公司收购业务中收购人、一致行动人、一致行动人的概念，以及对上市公司的控制权；掌握上市公司收购过程中信息披露义务人权益变动及权益披露的相关规定；掌握要约收购规则和操作程序的概念和基本原则；掌握免发行要约的相关规定；掌握协议收购的概念、基本规则和操作程序；掌握间接收购规则；熟悉经营者集中申报标准规定。

掌握上市公司收购中财务顾问的职责；熟悉上市公司收购的持续监管、监管措施和法律责任。

第三节 上市公司重大资产重组

掌握上市公司重大资产重组的原则和标准；掌握上市公司重大资产重组涉及重组上市的相关规定、配套融资和信息披露要求。

掌握上市公司实施重大资产重组的程序、审核、登记和信息管理要求；掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定和信息披露要求；掌握上市公司重大资产重组后发行新股和公司债券的申请。法规；熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任。

了解上市公司并购重组委运作规则；掌握中国证监会和证券交易所关于上市公司重大资产重组的其他规定。

第四节 境外并购

熟悉外国投资者并购境内企业的相关规定；了解外国投资者并购境内企业的安全审查制度；了解外国投资者并购境内企业涉及反垄断审查的相关规定；掌握外国投资者战略投资上市公司的相关规定。

熟悉中国投资者并购外国公司的相关规定。

第五节 非上市公众公司收购及重大资产重组

掌握在新三板公开转让股票的非上市公众公司重大资产重组的相关规定和信息披露要求；掌握收购在新三板公开转让股份的非上市公众公司的相关规定和信息披露要求；熟悉在全国中小企业股份转让系统公开转让股票的非上市公众公司重大资产重组、收购非上市公众公司的监管措施和法律责任。

第七章持续监督第一节公司治理

掌握公司股东的权利、义务及相应的法律责任；掌握控股股东、实际控制人行为准则、股东大会职权；掌握股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则和决议程序；掌握股东大会分类表决、网络投票、累积投票制选举董事、监事的有关规定；掌握董事会、独立董事、合格股东收集表决权等有关规定，保护社会公众股东权益；掌握投票权差别安排的相关规定。

掌握董事的任职资格和遴选程序；熟悉董事的权利和义务；熟悉董事长的职权；掌握董事会的职权、议事规则、规范运作和决议方式；熟悉董事会秘书的任职资格、权利和义务；委员会的职责；了解管理者的资格、方法和职责。

掌握监事的资格和选拔程序；熟悉监事的权利和义务；熟悉监事会的组成、职权、议事规则、规范运作和决议方式。

熟悉独立董事的选任程序、任职资格、职权、董事会比例及专业构成要求；熟悉需要独立董事发表独立意见的情况；熟悉保障独立董事行使职权的措施；熟悉独立董事在年度报告期内的相关工作。

了解股东大会、董事会、监事会会议记录的签署和保存规则。

掌握公司治理的相关要求；熟悉内幕信息和内幕信息管理的相关规定；掌握投资者保护的相关规定；掌握红筹企业特别规定。

第二节 规范运作

掌握上市或上市公司“五独立”的要求；掌握对外担保的程序和信息披露要求。

掌握关联交易的形式、定义和处理原则；掌握公司与控股股东之间资金往来的限制性规定；掌握归还关联方占用资金的方式、范围和程序。

掌握对外担保、关联交易、委托理财、信息披露、控股子公司、对外承诺、衍生品交易等的内部控制要求；掌握上述活动的检查和信息披露要求。

掌握股份回购的相关要求；掌握股权激励的相关要求。

了解 IR 自愿披露和相关的投资者关系活动。

掌握募集资金管理的相关规定。

掌握公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关联方买卖股票的相关规定；熟悉股东所持股份质押的相关规定。

掌握上市公司持续信息披露、减持、并购重组、股权激励、风险警示、终止上市等相关规定。

第三节 信守承诺

掌握公司及关联方承诺和承诺的相关要求。

掌握对公司及相关方守信情况进行持续监督的基本要求和监督措施。

掌握公司现金分红的相关要求。

熟悉公司履行社会责任的相关要求。

第四节 持续信息披露

掌握公司信息披露的一般原则和具体要求；掌握年报、半年报、季报的编制和披露要求；了解公司向监管机构提交定期报告的时间要求。

掌握红筹公司上市后持续信息披露的相关要求；掌握公司分拆上市子公司的信息披露要求；掌握未盈利上市公司信息披露的相关要求。

掌握保荐人在信息披露中需要履行的监督职责。

掌握定期报告中主要财务指标的计算方法；掌握年度报告中关联交易的披露要求；掌握被责令更正或主动更正会计差错、虚假陈述、非标准意见等的披露要求；掌握财务信息披露更正的要求。

掌握中期报告需要报送的事项、初次披露和持续披露要求；掌握公司收购、资产出售、股份变动等交易的审核程序和披露要求；掌握公司收购和资产出售公告的内容和要求。

掌握公司主要关联交易及关联法人、关联自然人的定义；掌握关联交易的审核程序和披露要求。

掌握公司重大诉讼仲裁、募集资??金变动等需要及时披露的重大事项的审查程序和披露要求；熟悉公司临时公告及监管部门备案要求的相关附件。

掌握停牌、复牌、风险提示的相关规定；掌握退市公司退市和重新上市的相关规定。