【案例分析】光伏公司注册流程及费用

【案例分析】光伏公司注册流程及费用

案例简介：2010年2月，投资公司与光伏公司签订硅材料贸易关系。同年11月，投资公司作出减资决议并发布公告，将注册资本由2500万元减为500万元，即股东丁、邓同意取消其后认购出资 其他低于公司注册时约定的实际出资额。2013年，光伏公司起诉投资公司、丁某、邓某共同赔偿投资公司拖欠货款及利息200余万元。

法院处理： ①根据《公司法》，公司是企业法人，拥有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的，自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。相应地，我国《公司法》在明确公司股东有限责任制度的同时，也明确了依法保护公司债权人的合法权益。公司注册资本既是公司股东承担有限责任的依据，也是公司交易相对方判断公司财产责任能力的重要依据。债权人要求付款或提供担保义务。②在这种情况下，投资公司与光伏公司存在硅材料贸易关系时，投资公司注册资本为2500万元，投资公司注册资本减为500万元，减少部分为出资丁、邓认购投资公司减资时如依法通知债权人光伏公司，光伏公司有权要求投资公司清偿债务或提供相应担保。实际上是对未到期出资的减资进行了限制。然而，投资公司、丁、邓知道投资公司欠光伏公司的债，并且他们在减资时既没有依法通知光伏公司，也没有向光伏公司清偿债务，违反了《公司法》的规定，损害了光伏公司的合法权益。但基于投资公司法人资格仍然存在的事实，根据最高人民法院《关于适用《公司法》若干问题的规定》（三）第十三条第二款《人民法院支持公司债权人未履行或者不完全履行出资义务的公司债权人要求对公司部分进行补充赔偿的请求

③ 投资公司出具还款方案时，丁某、邓某确认其仍为投资公司股东。也就是说，公司当时只有丁、邓两个股东。在丁某、邓某为投资公司仅有的两名股东的案件中，两人以未在投资公司出具的还款计划上签字为由厦门华福投资有限公司股东情况，声称不知道还款计划，显然缺乏依据。因此，应当认定厦门华福投资有限公司股东情况，丁、邓二人清楚知晓投资公司出具的还款方案，投资公司出具的还款方案并未违背其意愿。基于投资公司违约、延期付款给光伏公司造成损失的客观事实，以及在投资公司未依法通知光伏公司债权人的情况下，股东应当承担善意出资担保责任以保障公司债权人交易安全的基本法律原则, 下令作出判决。A、邓对投资公司在减资范围内不能偿还贷款的部分承担补充补偿责任，既不超过丁、邓认缴的出资额，也与《提供》中的“提供”无关。在法律规定的范围内提供相应的保障。” 该陈述没有前后矛盾，没有超出其合理预期，合法、正确。

案例索引：江苏高院（2015）苏商终字第00140号《光伏公司与投资公司买卖合同纠纷案》，见《江苏万丰光伏有限公司诉上海广利投资案》 Management Co., Ding Da Kon等买卖合同纠纷案”，载于最高人民法院公报案例（201812/266:31）；另见“万丰光伏公司诉赔偿责任案”，载于江苏省高级人民法院公告（201604/46:51）。

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阅读tips：本案例摘自天通马。天同码是北京天同律师事务所借鉴英美判例法国家关键码编码方法，对司法判例进行收集、整理、提炼而成的中国关键码案例编码体系。《天童十八部》已由法制出版社出版。