上海菱重股份有限公司股权变更及产能提升项目的关联交易公告

上海菱重股份有限公司股权变更及产能提升项目的关联交易公告

股票简称：上海柴油机股份有限公司 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－023

上海柴油机股份有限公司

关于上海凌众增压器有限公司股权变更及新增产能

项目关联交易公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载或误导性陈述。

或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。

重要提示：

1、交易风险：本次交易尚需政府相关部门的审批。

2、交易内容：上海菱众拟进行股权变更及产能提升项目，日本

住友商事拟将其持有的上海菱石11%股权转让给日本三菱重工。

上述股权变更完成后，上海凌众将实施总投资76.2亿元的产能提升项目

人民币 10,000 元；股东增资1209.52万美元（约合人民币7620万元），

其中，日本三菱重工增资725.71万美元，上柴增资483.81万美元。

元（约合人民币 3048 万元）。

3、关联方回避：本次关联交易于2012年获公司董事会批准

第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决。

4、对公司的影响：股权变更及产能提升项目完成后，对上海市有利

凌众提高了技术水平和生产能力，提高了公司的投资收益。

1、关联交易概述

上海凌众增压器有限公司（以下简称：上海凌众）是一家中外合资企业

注册资本850万美元，经营范围为设计、制造、开发的有限责任公司

发动机进气增压器及其配套件等，法定代表人为股东王晓秋

权利结构为：日本三菱重工株式会社（以下简称：日本三菱重工）持有

40%，公司持股40%，日本住友商事株式会社（以下简称：日本）

Sumitomo Corporation）持股15%，上海住友商事株式会社（以下简称：上海住友商事）

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住友商事）持股5%。

日本住友商事拟将其持有的上海菱中11%股权转让给日本三

凌众工业，本次转让完成后上海柴油机股份有限公司，上海凌众的股权结构将变更为：日本三菱重工株式会社。

公司持股51%，公司持股40%，上海住友商事持股5%，日本住友商事

Shoji持有4%。

上述股权变更完成后，上海凌众将开展产能提升项目，项目总投资

人民币7620万元；股东增资1209.52万美元（约合人民币7620万元）

元），其中日本三菱重工增资725.71万美元，上柴增资48381万美元。

万美元（约合人民币3048万元）。

上述股权变更及增资完成后，上海菱中注册资本为2059.5万美元

元、日本三菱重工、上海柴油机株式会社、上海住友商事株式会社、日本住友商事控股上海

海领众的持股比例分别为56.29%、40%、2.06%和1.65%。

因公司董事、总经理王晓秋为上海菱众的法定代表人、董事长，

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会2012年第三次临时会议审议通过了《关于上海市

关于凌众增压器有限公司股权变更及产能提升项目的议案，相关董事在

董事会对该决议案弃权。根据规定，议案无需提交公司

经股东大会审议通过。

2、关联方简介及关联交易标的基本情况

1、关联关系：上海凌众为中外合资有限责任公司，本公司持有

40%的股份，公司董事、总经理王晓秋先生为公司法定代表人。

代表、会长。

二、上海菱众基本信息：

（一）成立日期：2004年1月14日

（2）注册地址：上海市青浦工业园区高新技术成果转化基地A34

厂号

（三）法定代表人：王晓秋

（四）注册资本：850万美元

（五）企业类型及经济性质：有限责任公司（中外合资）

（6）经营范围：发动机进气增压器及相关产品的设计、制造

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配件、销售自产产品，并提供产品技术支持和售后服务；从事上述

产品及类似商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套

业务（涉及配额许可证管理和专项管理的商品按国家有关规定执行

处理）。（涉及行政许可的，凭经营许可证）。

(7) 历史沿革及主营业务：上海菱中成立于2004年1月，注册成立

资本金 850 万美元。公司为中日合资企业，股东及持股比例为：日本

三菱重工40%、上海柴油机40%、日本住友商事15%、上海住友商事

5%。公司位于上海市外青松路5399号，青浦工业园区高新技术改造

根据。公司主要生产和销售涡轮增压器，广泛应用于汽车和工程机械

机械、电站、船舶等领域，公司产品市场占有率逐年提高，经营业绩稳定

推动。

（八）主要财务数据：公司2011年实现营业收入19635万元

2011年末实现净利润1117.9万元，股东权益9185.5万元。

其中，未分配利润为2,149.9万元。

3、关联交易的主要内容

日本住友商事拟将其持有的上海菱中11%股权转让给日本三

凌众工业，本次转让完成后，上海凌众的股权结构将变更为：日本三菱重工株式会社。

公司持股51%，公司持股40%，上海住友商事持股5%，日本住友商事

Shoji持有4%。上述股权变更完成后，上海凌众将开展产能提升项目，

项目总投资7620万元；股东增资1,209.52美元（约合7,620美元

10,000元人民币）上海柴油机股份有限公司，其中日本三菱重工增资725.71万美元，上海柴油机株式会社增资。

483.81万美元（约合人民币3048万元）。

本次股权变更增资完成后，上海菱中注册资本为2059.5万美元。

元、日本三菱重工、上海柴油机株式会社、上海住友商事株式会社、日本住友商事控股上海

海领众的持股比例分别为56.29%、40%、2.06%和1.65%。

四、本次关联交易对上市公司的影响

1、股权变更及产能提升项目完成后，将助力上海凌众提升技术能力

水平和产能，提高了公司的投资回报率。

2、本次关联交易严格遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。

符合公司及全体股东的利益。

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五、审议程序

一、本议案已经独立董事事前审议通过，同意提交公司2012年度董事会审议

第三次临时会议审议。

2、公司董事会2012年第三次临时会议、公司2012年监事会

该提案在第二次临时会议上获得通过。该议案无需提交公司股东大会审议

将考虑并批准。

董事会审议该议案时，关联董事王晓秋先生回避表决。

三、独立董事意见

独立董事就本次关联交易发表了如下独立意见：

(1) 由于公司董事、总经理王晓秋担任上海菱众的法定代表人，

因此，公司股权变更与产能提升项目行为构成关联交易。

（二）关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公众

公司章程的规定。股权变动及产能提升项目的定价基础合理，遵循

符合商业原则，关联交易不影响公司的独立性，公司业务不会

因该等关联交易而依赖关联方或被关联方控制，不会使其他股东受益。

利益造成损害。

（3）同意上海菱中股权变更。同意上海凌众的产能

完善项目计划。

（四）董事会对关联交易议案进行表决时，关联董事回避，

表决程序符合法律和《公司章程》的规定。

6.备查文件

1、公司2012年第三次临时董事会会议决议；

2、公司2012年第二次临时监事会决议；

3、独立董事的事前认可意见和独立意见。

上海柴油机股份有限公司董事会

2012 年 8 月 3 日

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