一下创业的路上有关股权融资哪些坑？(组图)

一下创业的路上有关股权融资哪些坑？(组图)

在国家大众创业、万众创新的政策鼓励下，鼓励青年创业、创新，开辟新的就业渠道。但是，创业需要勇气、资金和人脉。它也有风险并且成功率很低。神王永庆曾说过：“创业，要准备两条毛巾，一条擦汗，一条擦眼泪。” 可想而知，创业不仅需要投资，更需要有承受压力、克服重重困难的心理准备。作者曾经开过七家小公司，看哭了。在我成为专业人士之前优先股清算价值是什么，我真的无法相处。的。

今天，笔者想从律师和会计师的角度，跟大家分享一下创业伙伴在创业路上股权融资有哪些陷阱？公司的初创阶段肯定需要资金投入。大多数初创企业选择股权融资，是因为股权风险大家分担，但投资者也不是吃素的。为了保护自己的利益，他们会签订非常严格的投资合同来控制初创企业。下面分享几个常见的合同条款，防止掉坑。

一、风险来自优先条款

这是最狠的，即公司清算时，项目公司向股东分配财产时，投资人有权按照约定优先获得相当于投资人出资N倍的金额，而其余财产由项目公司全体股东按持股比例分配。如果项目公司分配给股东的财产少于投资总额的N倍，创始股东应以其财产补偿投资者，以确保投资者获得的分配总额等于投资总额的两倍。投资者。

通常，优先偿付条款会详细规定触发事件包括：解散、关闭、兼并、兼并、重大资产转让以及其他导致公司无法继续经营的事件。投资者有权根据投资协议优先获得普通股股东的全部投资。N倍的量。

优先分配方式分为三种情况，第一种是不参与后续分配；二是参与后续发行；三是附加上限，也可以规定创始人有责任补差等。

例子：

假设一家创业公司投前估值为1000万，投资人投资500万，投资人参与分配要求的清算优先倍数为2倍（2X），上限为清算收益为4倍（4X）。根据上述数据，投资人持股比例（可转换优先股）约为33%（500万/（1000万+500万）），优先清算量为1000万（500x 2），上限清算收益的 2000 万（500 x 4）

1.如果公司在清算时的价值低于投资人首选的清算金额，即1000万，那么投资人将全部拿走，如果低于1000万，则由创始人补足区别。

2、如果清算时公司价值高于6000万，投资人将优先股转换为普通股优先股清算价值是什么，清算价值与普通股股东按持股比例（33%）分享，以及投资者将获得 2000 (6000x33%) 的回报，而不是受到优先股清算回报上限 (2000) 的限制。

3、清算时公司价值在1000万至6000万之间的，投资人先获得优先清算额（1000万），再将剩余清算价值按持股比例分配给普通股股东. 这时候会出现一个有趣的情况：当强平价值在4000万到6000万之间时，投资者拿走优先强平金额后，剩余的强平价值为30-5000万，投资者理论上可以分配的金额为1000-1670，两项相加给投资者获得的收益为2000-2670（=1000万优先清算+剩余清算价值的33%），突破2000万清算收益上限。因此，按照约定，此时，

二、风险来自反稀释条款

如标的公司后续股权融资单价低于本次融资协议单价的，投资方有权以完全棘轮方式调整股权比例。股权比例调整的方式可以包括目标公司向投资者增发股份，或者创始股东向投资者转让股权等。

三、结构性反稀释条款

例：创业股东初始拥有公司100股，总价值100元。在第一轮投资中，投资者A以50元的价格从原股东手中购买了该公司50股股份。此时，投资人A拥有公司50%的股份；公司若向另一投资人B增发100股总价值100元的股份，则投资人A的持股比例将由50%降至25%。这种股权稀释是按比例稀释。如果存在反稀释条款，初创公司股东持股比例为零，投资人A仍持股50%。该条款要求公司在进行B轮融资时，当前A轮投资者有权选择继续投资并获得至少数量与其当前股权比例相对应的新股，使A轮投资者在公司的股权比例不会受到B轮的影响。IPO融资下调。此外，优先受让权还可能包括转让现有股东的股份，投资人享有按比例优先受让的权利。

四、降价融资的反稀释保护权

示例：如果 A 系列融资为 200 万美元，则将以每股优先股 1 美元的初始价格发行总共 200 万股 A 系列优先股。由于公司发展不如预期，B轮融资期间，B系列优先股发行价跌至每股0.5美元，根据全棘轮条款，A系列优先股的转股价格为优先股也调整为0.5美元，那么A轮投资者的200万股优先股可以转换为400万股普通股，而不是原来的200万股。

棘轮条款允许不利业务运营的风险在很大程度上完全由企业家承担，对普通股股东具有显着的稀释作用。

五、风险来自对赌条款

目标公司20XX年（利润承诺年度）某年度实际利润低于XXX元的，投资方有权要求目标公司对投资进行现金补偿；标的公司未履行赔偿义务的，投资人有权要求创始股东履行赔偿义务。

目前VC、PE投资中的对赌条款通常规定对赌当事人为标的公司及标的公司的股东。根据最高法院在“苏州海富诉甘肃世恒案”中的判决，投资方与标的公司之间的业绩对赌无效，但对赌创始股东业绩有效。

对赌目标：利润、成交额等重要业绩指标、IPO等证券化指标

投注方式：单向投注、双向投注（超额表现奖）

薪酬机制：单向VAM、双向VAM（超额绩效奖励）

六、风险来自增资权

例：自本轮融资结束之日起两年内，投资方有权追加投资1000万元人民币，

获得目标公司10%的股权是对投资者的单一优惠条款。

七、风险来自一票否决权

若为董事会决议，须经投资方委派的董事表决通过，方可形成决议；

如属股东大会，须经投资方股东代表同意方可形成决议。

概括

作为一名40岁的律师大叔，谨提醒各位年轻朋友：创业的路上没有平坦的晴天，路上充满坎坷。作为创业者，必须时刻保持清醒的头脑。投资者的资金不是那么容易拿到的。流汗做好产品、做好服务才是王道，只有稳扎稳打、持久经营，才能走得更远。