信托业务分类座谈会事项即将出台，信托公司转型迎来关键时点

信托业务分类座谈会事项即将出台，信托公司转型迎来关键时点

作者｜高宇《陕西国际信托有限公司》

概括：

9月中旬，在监管部门召开的信托业务分类座谈会上，与会监管机构表示，《关于调整信托业务分类有关事项的通知》（以下简称《通知》）将于近期正式发布. 随着信托业务分类调整尘埃落定，信托业转型已临近临界点。

毫无疑问，在防范化解金融风险背景下，稳步推进信托公司转型是历史必然。信托业务分类调整是在整治金融乱象、严防影子银行风险、统一同类产品监管标准等工作框架下的具体操作。《关于调整信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）将信托业务分为三类：资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托信托（以下简称“新信托”）。三类”），不仅继续坚持问题导向，

考虑到信托关系复杂的信托贷款已渗透到经济社会发展的重要领域，信托公司作为金融机构需要重点关注金融业务，建议监管层继续完善监管规则和配套机制，明确范围建立信托业务制度体系，形成监管有效、业务可持续的业务模式，防止紧缩效应和组合谬误，稳步提升信托公司服务实体经济的能力。

“新三类”划分折射信托业改革问题导向

根据信托业“一法三规”（“一法”指《中华人民共和国信托法》；根据《资本管理办法》有关规定），信托公司是不仅可以开展贷款业务的金融机构，还可以提供资产管理业务的金融机构，还可以从事与投融资不直接相关的服务信托。因此，监管部门对信托公司的监管标准和标准一直不明确，信托公司往往在内部管理和数据治理方面存在较多的麻烦。

一段时间内，银行业金融机构的部分监管要求将适用于信托公司，甚至成为信托公司监管的依据。但信托贷款与银行信贷在业务逻辑上仍存在明显差异。债券和股权投资及服务信托较难申请；信托公司定位为私募股权资产管理机构，《信托公司净资本管理办法》是资产业务逻辑；作为资管机构，信托公司业务需要按照《资管新规》进行规范，但管理信托不是资管产品，使用“资管新规”存在逻辑漏洞

即将出台的《通知》符合信托业务包括投资银行业务、资产管理业务、资产服务业务和财富管理业务的逻辑。重新定义。

在《征求意见稿》中，对于具有影子银行特征的信托私募股权投资银行业务，严禁新增渠道业务和不规范资金池业务，坚持压缩影子突出的融资信托业务银行风险；对于资管业务，严格按照《资管新规》的分类，定位为私募资产管理服务，区别于私募投行业务为融资方创造融资工具，为融资方募集资金；对于资产服务信托，业务内涵明确，明确不涉及募集资金，不得开展负债业务，不得发行信托贷款，不为违法行为提供渠道服务，以区别于具有影子银行特征的交易管理贷款业务，将理财业务归类为资产服务信托。同时，考虑到慈善信托在英国、美国等国家信托业务中的重要地位和社会作用，以及促进共同富裕的积极意义，将公益/慈善信托单独列为一类信托。类别。

可以说，“新三类”分类是信托业务分类监管的一大进步。分类标准和依据相对统一，各项业务界限更加清晰。这对信托公司效应收益稳定、边界清晰的业务体系的建立起到了积极的推动作用。

为信托公司构建收入稳定、边界清晰的业务体系

《通知》下发后，对信托公司原有股票业务设置5年整改过渡期。同时，《征求意见稿》还明确，银保监会将继续完善监管规则和配套机制。考虑到信托关系的广泛适用性和信托公司在我国金融体系中的特殊性，为推动信托公司回归服务实体经济和信托本源，需要坚持历史与逻辑的统一，并以信托公司为金融机构。主要从事金融相关业务的功能定位，预先设计边界清晰、商业可持续的业务类型，

可参照银行业构建信托私募股权投资银行业务监管体系

《信托公司净资本管理办法》实际上符合“巴塞尔协议”的逻辑，对固有资产项目、表外项目等进行风险调整后得出全面的风险控制指标以净资产为基础的相关业务。监管层也明确表示，未来融资信托业务将保留一定比例，不会完全消失。以融资业务为主的信托公司私募股权投行业务已深入到经济社会发展的重要领域。在当前全球经济衰退风险加大的形势下，放松管制很可能导致影子银行业务反弹和宏观杠杆过度上升，但如果采取“一刀切”的简单降压，则可能产生综合谬误，造成紧缩效应。因此，我们可以借鉴银行业的净资本和集中度管理模式，消除私募股权投资银行业务的影子银行特征，在加强风险补偿和服务实体经济的同时更好地防控金融风险和服务实体经济。信托公司的流动性缓释能力。

考虑到信托公司私募股权投资银行业务与银行贷款和资产管理业务的异同，笔者建议：首先，私募股权投资银行业务为满足融资人的融资需求提供资金支持，显然是其中一种。信托公司的合法业务。二是私募股权投资银行业务包括为单一或少数融资人提供资金支持的具有统一特征的所有非规范业务。无论是信托公司的发行募集，还是事前确定了客户和资金，都没有主动管理和商务的区别。管理，无论是非标债权还是非上市公司股权。三是私募股权投资银行业务仅限于为机构提供金融支持，不得向个人发放贷款，与银行零售业务和消费金融公司有所区别。四是继续修订完善《信托公司净资本管理办法》。与银行等贷款机构相比，风险资本计算系数根据业务类型有所提高。私募投行业务整体杠杆率不高于银行和消费金融公司。对象集中度等约束条件。第五，为单个非上市公司提供股权融资服务也属于私募股权投资银行业务，但风险因素不同。对赌条款的股权业务相当于贷款等非标债权业务。但参照私募股权基金模式管理的股权投资为资产管理信托，员工持股计划为资产服务信托，不属于私募股权投资银行业务。

●参照证券制度和银行理财细化资产管理信托

《资管新规》主要借鉴较为完备的证券投资基金管理模式，适度考虑各类金融机构资产管理产品的特殊性，明确“私募投资基金适用专门法律、行政法规关于私人投资基金。” 《征求意见稿》中的资管信托照搬了《资管新规》中按照投资性质对资管产品的分类，有些笼统。未来应进一步考虑信托公司参与资产管理业务的多样性和复杂性，

因此，作者建议：

一是进一步细化证券投资信托、私募股权投资信托等资产管理信托的分类。证券投资信托分为固定收益类、股权类（不含非上市公司股权）类、大宗商品及金融衍生品类、混合类四类，按照《资管新规》的要求进行规范管理。对非上市公司的股权投资可单独定义为私募股权投资信托。

二是在证券投资信托中，固定收益型和混合型可以投资非标债权上市公司理财产品规定，但仅限于底层非标债权的信托产品，不允许贷款，也不允许直接投资于非标债权。承兑汇票、信用证、应收账款、专项债权、各类收益权、附回购条款的股权融资等非标债权资产，与私募股权投行业务隔离。

三是设定资产管理信托投资非标债权的比例上限。鉴于现有私募股权投行业务，资管信托投资非标债权资产占全部资管资产余额的比例应明显低于银行理财子公司、券商35%的水平及期货私募理财产品。

四是参照《证券期货经营机构私募股权资产管理计划运营管理规定》要求，对证券投资信托设定“双25%”的投资比例限制。同时，规定单个投资者投资金额不低于1000万元的银行活期存款、央行票据、政策性金融债、国债投资、封闭式产品除外。

五是参照私募股权投资基金相关规定管理投资于非上市公司股权的私募股权投资信托基金，在发行上市、解禁退出等方面享受与私募股权投资基金同等待遇。

●资产服务信托仅限于金融领域前置审批

我们常说“信托的适用范围堪比人类的想象”，但信托丰富的概念内涵及其多变的应用模式是信托业屡屡整顿的内在原因。“新三类”资产服务类信托仍面临信托业务排他性、业务模式稳定性等问题。

考虑到服务信托种类繁多，种类繁多，形成了较大规模，笔者建议：全面梳理信托公司现有业务模式，除私募股权投资银行和资产管理业务外，其他业务应首先归类为资产服务信托。. 区分与标准化市场直接相关、标的资产或质押物为标准化产品、与其他金融行为相关、与金融行为无关等情况上市公司理财产品规定，分析判断是否便于监管、风险可控。客户的情况。对于能够统一标准设计并有效实施，与标准化产品直接或间接相关的监管规则，

对于与标准化产品直接相关的服务信托，信托公司作为标准化产品的一部分，主要包括资产证券化托管服务信托和债券抵押托管服务信托。未来，监管部门可能会根据规范市场的发展情况，适时增加新的资产服务信托模式。

标的资产或质押物为标准化产品的服务信托主要包括标准质押信托和阳光私募股权信托。其中，标准质押信托与私募股权投资银行业务的交叉点，应按照《资管新规》的杠杆率要求，限制相关资金继续投资于标准化产品或账户留存现金。阳光股权信托是目前信托公司证券业务的重要组成部分，基本属于资产管理产品受托服务信托。此外，虽然金融机构资产管理产品的托管存管业务已经是银行的优势，

与其他金融行为相关的服务信托，不仅包括企业市场化重组和企业破产风险处置信托服务信托，还包括员工持股计划信托、私募股权投资基金信托服务信托等。企业/职业年金受托服务信托根据信托公司的角色确定。如果只是受托人或客户经理，则为服务信托；如果它承担投资管理人的角色，它可能被归类为资产管理信托。

至于预付款、存款、保证金等公益性社会基金服务信托，基本与金融无关。在大多数情况下，信任干预可能会增加交易摩擦。目前，已经成功落地或正在推广的商家，都有着特殊的政策或资源背景。很难有正常的市场机会，会增加监管难度，甚至会产生利益相关者风险。基本不建议信托公司开展。目前，与金融行为相关并具有市场空间的利益相关者资金服务信托类型可能是商品房预售资金委托服务信托、但这只是信托公司行使了本应由监管银行行使的审查和监督职责，仍面临着不同的地方。缺乏分支机构进行业务展示和现场验证的劣势。

●分账户监管下的理财等特定主体的综合信托

财富管理本质上是为特定客户提供全面的信托服务，通常包含资产管理功能，不应简单归类为资产服务信托。在企业/职业年金受托服务信托中，如果信托公司承担受托人和投资管理人的双重角色，企业年金的管理和分配不同于资产管理产品，也具有财富管理的性质。从广义上讲，财富管理信托可以是私募股权投资银行、资产管理和资产服务的集合体。但考虑到私募股权投资银行业务的特殊性，理财业务不能直接发放贷款，应仅包括资产管理和资产服务信托。保险信托，《征求意见稿》中提及的遗嘱信托、特殊需求信托不能完全视为资产服务信托。公益（慈善）信托也可以归入广义财富管理的范畴，或者与财富管理信托有很多共同之处。部分资金用于公益性支出，剩余资金可用于投资管理。

借鉴比尔及梅琳达・盖茨基金会基金会负责慈善捐赠投资项目，信托基金负责保值增值，基金会所有资产均来自信托基金定期分配的模式，可以考虑财富管理信托、公益/慈善等针对信托等特定受托人的综合信托服务，根据信托资产的用途和特点进行账户管理：如履行资产隔离、账户管理、抵押物锁定等功能，将纳入资产服务信托；如涉及信托项目、资产管理等。产品及其他投资作为资产管理信托在子账户中进行管理。