甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(图)

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(图)

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

特别提示：

●甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“祁连山”）于2022年5月12日披露的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产事项及募集配套资金及关联方交易预案（以下简称“交易预案”）详细披露了本次交易可能存在的风险因素，敬请投资者仔细阅读相关内容，注意投资风险。

●在前期延期公告发布后，公司继续积极协调各方推进落实本次交易相关的各项工作。兰州、西宁、西藏等地区疫情仍在反复，严重影响本次交易的尽职调查和监管审批进度。因此，公司未能在2022年12月11日前发出审议本次交易的股东大会通知，公司将根据相关规定再次延期。公司能否完成审计存在不确定性，国务院国有资产监督管理委员会评估备案手续在延期召开股东大会通知的期限内，重新召集董事会并发出股东大会通知。请投资者注意相关风险。

1、重大资产重组基本情况

祁连山拟通过资产置换及发行股份收购中国城乡所持有的公共政策研究所100%股权、第一公共研究所100%股权、第二公共研究所100%股权及西南研究所100%股权购买资产。股权，东北院100%股权，能源院100%股权，置换不足的，公司将通过发行股份向中国交建、中国城乡收购，募集资金进行配套。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成重组上市，亦构成关联交易。

2、重大资产重组进展情况

因公司拟进行重大资产重组，经申请，公司股票（股票简称：祁连山，股票代码：600720）自2022年4月25日起停牌。详见《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司.,股份有限公司关于重大事项停牌的公告”（公告编号：2022-018）。

停牌期间，公司积极组织有关方面推进本次重组相关工作。2022年5月11日，召开第九届董事会第一次临时会议本次交易存在风险，审议通过了《关于会议纪要的议案》等相关事项。与本次交易相关的预案，并于2022年5月12日披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换发行股份购买资产募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关事项文件。同日，公司披露了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》

2022年5月24日，公司收到上证所出具的《关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换发行股份购买资产募集配套资金计划信息披露的问询函》交易所（沪证函〔2022〕0464号）（以下简称《问询函》）。2022年6月14日，公司披露了对《问询函》相关问题的答复，并对交易预案进行了相应的修改和补充。详见《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于上海证券交易所的批复公告》（公告编号：2022-041）、《中信证券股份有限公司专项检查意见》。

本次重组受新冠肺炎疫情影响，工作进度落后于原定计划。根据《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》（银发[2020]29号）的有关规定，公司申请本次重大资产重组发出股东大会通知的事项将延期至1个月，即至2022年12月11日止（详见公告的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于延迟发布重大资产重组项目股东大会通知的公告》公司于2022年11月5日发布）（公告编号：2022-059）。

2022年6月14日、2022年7月14日、2022年8月13日、2022年9月14日、2022年10月14日、2022年11月12日，公司披露了重大资产重组进展情况公告（公告编号：2022- 040、2022-043、2022-044、2022-049、2022-051、2022-060）。

三、延期工作进展情况

延期期间，公司、交易各方及中介机构积极推进项目工作。一是在延期期间报送国务院国资委评估备案审核意见批复，推进国资委评估备案第三次审核进程。截至目前，公司已收到国务院国资委评估备案三审意见，并积极组织相关中介机构进行回复；二是进一步推进对收购资产和收购资产的尽职调查，

四、暂缓发出股东大会召开通知的原因

鉴于本次交易涉及的监管沟通工作量大、外部审批事项级别高，受新冠疫情及相关防控工作对本次交易产生重大影响，本次交易进展滞后。本次交易沟通和审批工作。2022年11月5日，公司发布了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于暂缓实施重大资产重组项目并发出股东大会通知的公告》（公告编号：2022- 059). 详细描述了疫情的影响情况。

延期期间，交易各方继续推进交易进程，但11月以来，新冠疫情及交易标的所在地防控措施继续限制沟通和尽职调查。本次交易，导致本次交易尚未完成审计评估备案，尽职调查工作尚未完成。详情如下：

（一）受北京市疫情影响，本次交易涉及的主管部门审批进度落后于预期

本次交易需待国务院国有资产监督管理委员会完成审计评估备案后方可进行。但本次交易资产进出控股集团所在地均在北京。2022年4月以来，北京的疫情和防控政策导致本次交易各方无法及时与相关部门进行有效沟通，对本次交易造成影响。交易过程。

11月以来，北京新增感染人数呈快速上升趋势，连续多日感染人数突破1000人。对此，朝阳区要求减少社会流动，减少人员跨区活动，减少非必要出区出行，降低疫情外溢风险；其他区根据疫情情况，提倡重灾区实行弹性工作制。为迅速有效阻断疫情蔓延，政府将部分高风险地区以外的社区（村）划为临时管控区，采取为期3天的临时管控措施。

为响应防疫政策，在延期期间，本次交易的资产进出控股集团均对现场办公签到上限设定了严格标准。大量纸质尽职调查材料无法及时回收整理，无法召开现场会议进行方案讨论和沟通。一些中介机构的核心管理人员被隔离在家，也对项目进度造成不利影响。延期期间严峻的疫情形势，增加了交易各方沟通和决策、收集、讨论和推进核心数据、核心方案、核心流程的难度。受限本次交易存在风险，对项目进度影响很大。

（二）受交易各方所在地疫情影响，本次交易延期审核进度落后于预期

由于此前以5月31日为基期的财务数据已超过6个月的有效期，各方继续推进11月以来资产划转转让的财务审计工作。

一、疫情对投放资产的影响

本次交易投资的资产为公规院、一院、二院、西南院、东北院、能源院等6家设计院。总部位于北京、西安、武汉、成都、长春、沉阳。西安市11月23日起，外省市人员来往西安使用“一码通”会有弹窗提醒。武汉市11月以来，疫情防控形势异常复杂严峻，呈现多点分布、多链条交织、多区域频繁暴发的快速蔓延态势。正处于大规模疫情防控的关键窗口期。武汉市实施“居家隔离7天” 对于7天内在国内疫情高风险地区居住（返）汉的人员。隔离期间，他们被分配代码，不得外出。低风险地区来（返）汉人员实行“三日两检”和相应的健康管理措施。11月以来，成都市单日新增阳性感染人数呈快速上升趋势。全市疫情具有多源头输入、多链条并行、多点分布、局部聚集的特点。传播风险大，防控压力极大。风险地区来（返）成都人员和其他重点地区来（返）成都人员，需采取居家隔离、核酸检测、健康监测。小时内完成社区报告，严格执行来（返）成都后“3天3检3不”，即3天内（间隔24小时以上）进行3次核酸检测。长春市11月以来，新增感染人数呈快速上升趋势，连续多日感染人数突破100人。为进一步加强对长期（返）人员的健康管理服务，长春市要求来（返）长期人员提前24小时进行探视。每小时主动报到，连续五天做好健康监测。如近7天有高危地区居住史，要积极配合社区（村）采取居家隔离、核酸检测、健康监测等措施。抵（返）5天以内和同住人员非必要不得外出，不乘坐公共交通工具，不用餐，不聚集，不去公共场所。如确需外出，请提前向社区和单位报告，并在居住地和目的地之间“点对点”往返。沉阳自11月以来，新增感染人数呈快速上升趋势，连续多日感染人数破百。沉阳严格执行外防进口措施，加强区外来（返）沉人员管控，区外非风险地区（返）沉人员严格执行“五天五检五不”，即每日核酸检测抵沉5天内，非必要不出门，不聚餐，不聚会，不去公共场所，不乘坐公共交通工具，实现从“落地检查”到“落地管理”全过程的自由闭环管理. 凡是区外来（返）沉人员，必须提前24小时完成向社区（村）和单位的“双报”

2、疫情对出售资产的主要影响

祁连山总部位于甘肃省兰州市。本次收购的资产主要分布在甘肃、青海、西藏三省。兰州市自11月以来，疫情并未得到有效控制，居家隔离、防止跨区流动的管控政策较以往更为严格。西宁市11月以来，疫情仍呈上升趋势。封城期间，西宁市的防疫政策非常严格，禁止人员和车辆流通。受疫情影响，拉萨市8月8日至9月20日实施社会管控。虽然达子区9月20日通知辖区有序恢复生产经营，人员流动仅限于保障公民的基本生活用品。人员的正常流动基本不可能，大部分政府工作人员都在抗疫一线。截至目前，当地仍执行较为严格的疫情防控政策，无法开展正常工作。

上述地区“多点、广域、局部集中”的疫情形势和各地的疫情防控政策，导致无法开展现场工作。给中介机构的现场评估和审计执行带来了很大困难。客户和供应商开展信函确认、实地走访、合规函出具等工作也受到一定影响。

五、本次交易的延期及后续工作安排。

A、受疫情影响严重地区和行业的上市公司重组项目不能按期更新财务信息或发出股东大会通知的，可申请延长财务信息有效期或在充分披露疫情对重组的具体影响。股东大会通知延期一个月，最多可延期三次。” A、受疫情影响严重地区和行业的上市公司重组项目不能按期更新财务信息或发出股东大会通知的，可申请延长财务信息有效期或在充分披露疫情对重组的具体影响。股东大会通知延期一个月，最多可延期三次。”

鉴于新冠肺炎疫情及相关防控工作对本项目的实际影响，公司预计将于2022年12月11日之前发出股东大会通知。根据上述政策，公司特此申请将股东大会通知的出具时间再延长一个月，至2023年1月11日止。公司将全力配合各中介机构，继续推进本次交易的相关工作。相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发出召开股东大会的通知。当时，

六、风险提示

本次交易尚需履行公司董事会和股东大会的决策批准程序，待主管监管机构批准后方可正式实施。鉴于本次交易涉及的主体数量多、规模大、地域分布广，受新冠疫情及相关防控工作的影响，中介机构人员进行现场尽职调查受到很大限制。勤勉。本次交易的尽职调查进度低于原计划。有滞后。公司能否及时完成与本次交易相关的审计和评估工作，并在延期发出股东大会通知的期限内重新召集董事会、发出股东大会通知存在不确定性股东大会。公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。

特别公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

2022 年 12 月 8 日