每天学点公司法丨公司法第一章第二十三条

每天学点公司法丨公司法第一章第二十三条

第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东人数符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

文章解读

本条介绍的是有限责任公司的设立条件。设立有限责任公司，必须具备五个条件：

（一）股东达到法定人数。依照本法第二十四条的规定，有限责任公司的股东不得超过五十人。只有上限没有下限，包括一个人也可以成立有限责任公司。

（二）股东的出资额达到公司章程规定的认缴出资额。股东出资形成公司资本，是公司成立后开展经营活动的物质条件，也是公司承担外债责任的保证。根据《注册资本登记制度改革方案》，国家放宽注册资本登记条件，取消有限责任公司注册资本最低3万元的限制。注册资本的具体数额由公司章程规定。

（三）股东共同制定公司章程。有限责任公司必须有公司章程。公司章程由全体股东共同制定，反映全体股东的意愿。

（四）具有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立有限责任公司，应当依法确定公司名称，依法建立内部组织机构。有限责任公司内部组织机构的设立，本法有专门规定，依照规定执行。

（五）有公司住所。公司住所是指公司登记事项中载明的公司主要办事机构所在地。它对于确定公司登记机关和公司的地域管辖以及在民事诉讼中的法律适用具有重要作用，是公司成立的条件之一。

案例分析

案例：马军等人纠纷案 与北京亿和弹簧科技有限公司等公司确认本决议的有效性——（2020）京03民终644号

本案的争议点在于公司章程的规定如何对抗全体股东的一致同意，即涉案公司章程的规定是否可以对抗一般性的具体约定。 《增资扩股合作协议》股东之间经理及经营班子。

第一，关于公司章程所体现的意思自治。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条规定，股东共同制定公司章程；根据《中华人民共和国公司法》第三十七条的规定，修改公司章程是股东大会的责任。根据上述规定，公司章程是股东集体意志的体现，经公司股东一致同意形成。公司章程与股东之间的一般协议的区别在于公司注册资本金要求，公司章程的有效性 公司章程不仅适用于公司章程的制定者，即全体股东，还适用于后来加入公司的股东。这是由公司章程的自治规则性质决定的。因此，公司章程实际上仍属于公司股东之间的约定。那么，当公司章程的内容不能反映公司股东的共识时，公司章程的相关规定将不再具有约束公司行为的自然效果，因为它反映了股东的集体意志。也适用于后来加入公司的股东。这是由公司章程的自治规则性质决定的。因此，公司章程实际上仍属于公司股东之间的约定。那么，当公司章程的内容不能反映公司股东的共识时，公司章程的相关规定将不再具有约束公司行为的自然效果，因为它反映了股东的集体意志。也适用于后来加入公司的股东。这是由公司章程的自治规则性质决定的。因此，公司章程实际上仍属于公司股东之间的约定。那么，当公司章程的内容不能反映公司股东的共识时，公司章程的相关规定将不再具有约束公司行为的自然效果，因为它反映了股东的集体意志。公司章程仍属于公司股东之间的协议。那么，当公司章程的内容不能反映公司股东的共识时，公司章程的相关规定将不再具有约束公司行为的自然效果，因为它反映了股东的集体意志。公司章程仍属于公司股东之间的协议。那么，当公司章程的内容不能反映公司股东的共识时，公司章程的相关规定将不再具有约束公司行为的自然效果，因为它反映了股东的集体意志。

第二公司注册资本金要求，股东大会决议反映了公司股东的一致意见。有限责任公司股东的有限性和公司资本的封闭性都保证了有限责任公司的完整性。其次，有限责任公司股东大会由全体股东组成，构成公司必要的机构，是公司的权力机构和最高决策机构。有限责任公司股东大会在公司组织机构中居于中心地位。是形成股东集体意志，对公司的决策和经营具有绝对影响力的机构。股东大会决议 会议还体现了股东的同意。在本案中，如前所述，涉案股东大会决议未体现全体股东对执行董事职责范围的一致意见，故不能认定公司章程的相关规定与公司章程有关。协会关于执行董事的职责由全体股东协商一致确定。是的，此时公司章??程的相关规定不能体现公司股东的同意。故不能认定公司章程中关于执行董事职责的相关规定是全体股东一致同意确定的。是的，此时公司章??程的相关规定不能体现公司股东的同意。故不能认定公司章程中关于执行董事职责的相关规定是全体股东一致同意确定的。是的，此时公司章??程的相关规定不能体现公司股东的同意。

三是《增资扩股合作协议》体现了股东的共识。根据现有证据，在《增资扩股合作协议》中，马军为总经理，原经营团队负责公司的经营管理工作。性的有效表达。因此，《增资扩股合作协议》中马军担任总经理，由原经营团队负责公司经营管理的表述，是股东同意的体现。

第四，关于执行董事权限的规定是否为格式条款。马军、中瀚投资中心、中亿投资中心辩称，怡和弹簧公司章程一直沿用工商管理部门的格式版，并非针对公司实际情况专门制定。

内部管理机构；薪酬事宜，根据经理提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其薪酬事宜；（十）制定公司基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。”第五十条规定：“股东人数少或者规模小的有限责任公司可以设执行董事，不设董事会。”根据《中华人民共和国公司法》第四十六条规定，

（八）决定公司内部管理机构的设置 （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项根据经理的提名；（十）制定公司基本管理制度；（十一）其他职权。”可见，宜和弹簧公司变更前后公司章程对执行董事职权的规定与《中华人民共和国公司法》的相关规定基本一致。中华民国”及工商登记部门提供的常用范本内容。

当然，公司章程中适用的法律规定或主管部门的范本并不能直接证明公司章程的相关规定未通过公司内部决议或非股东同意。只能证明相关条款是格式条款，不能否定条款的相关效力。综上所述，公司章程中的格式条款是否可以对抗股东之间的共识。首先，公司章程中关于执行董事有权任免总经理和财务负责人的规定属于格式条款，并非全体股东一致同意。其次，在“