一旦出现这三种情况，股东需要对公司的债务有充分的认识！

一旦出现这三种情况，股东需要对公司的债务有充分的认识！

目录

01 具体问题

02 法律规定

03 经验总结

一

公司法人资格及股东有限责任

众所周知，公司作为市场主体，一旦注册成立，具有“法人资格”，公司就有了独立承担责任的可能。这时候，我们不能再把公司和股东混为一谈了（即公司是公司，股东是股东）。

那么可以得出的结论是：股东之前投入公司的资产（可以是货币，也可以是法律允许的其他财产）自然会成为公司的财产，股东只是基于他们的“投资公司”。获得公司的“股东身份”。

对公司而言，一旦未来面临债权，只能以公司财产偿还。这些债务与股东无关；范围内的有限责任

也正是这种“游戏规则”的设计，让人敢于进行风险投资，避免因公司“资不抵债”而破产，从而涉及股东个人财产。

可以说，公司独立的“法人资格”是法律对投资者的制度保障，将公司经营失败的风险转嫁给社会上的债权人来承担。因此，承认公司具有独立人格是正常的。只有在特定情况下，法律才会不再承认公司具有法人资格，而是揭开公司的面纱，让其背后的股东、实际控制人、董事等与公司一起承担责任。责任。

那么在实践中，股东（或上述其他人）与公司共同对债权人承担连带责任的条件是什么？

我们可以先看看法律条文，然后在回顾裁判规则的基础上总结出一般的“规律”。

二

依法

一、《公司法》对法人人格的否定

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自身财产的，应当对公司的债务承担连带责任。

二、九人会议纪要（四）关于否认公司人格

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司的独立人格，滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外，旨在纠正特定法律事实发生时有限责任制度对债权人保护的不平衡。在审判实践中，要准确把握公司法第二十条第三款的精神。

一是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，严重损害公司债权人利益的，才能适用。损害债权人利益主要是指股东滥用权利，使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

第二，只有滥用法人独立地位和股东有限责任的股东，才对公司债务承担连带责任，其他股东不承担连带责任。

第三，否定法人人格并不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中基于特定的法律事实和法律关系，突破了股东不对公司债务承担责任的一般规则，并破例责令其承担连带责任。人民法院在个案中否定公司人格的判决的既判力仅对诉讼当事人具有约束力，不适用于涉及公司的其他诉讼，不影响公司独立法人资格的存在。如果其他债权人提起否认法人人格的诉讼，生效判决认定的事实可以作为证据。

四是《公司法》第二十条第三款规定的滥用职权行为。实践中常见的情况包括人格混乱、过度支配和控制、资本显着不足等。审理案件，要根据查明的案件事实，综合判断大股东不能控制公司，审慎适用，适时使用。实践中存在标准把握不严、例外制度被滥用的现象。同时，也存在因法律条文比较原则化、抽象化，难以适用而不好适用或不敢适用的现象。所有这些都应该受到高度重视。

三

在实践中，常见的企业人格否认案例有以下三种。

1.【人格混乱】

判断公司人格与股东人格是否混淆的最根本标准是公司是否具有独立意义和独立财产。判断是否构成混合人格，应当综合考虑下列因素：

（一）股东无偿使用公司资金或者财产，未作财务记录的；

（二）股东以公司资金清偿股东债务，或者将公司资金无偿供关联公司使用，未作财务记录的；

（三）公司账簿与股东账簿不分开，无法区分公司财产和股东财产；

（四）未将股东自身利润与公司利润区分开来，导致双方利益不明；

（五）公司财产记入股东名下，为股东所有和使用；

（六）其他人格混杂的情形。

在人格混淆的情况下，往往会同时出现以下混淆：公司业务与股东业务混杂；公司员工与股东员工混杂，尤其是财务人员；公司住所与股东住所混合。人民法院审理案件，重点审查是否构成人格混淆，并不要求同时存在其他方面的混淆。其他方面的困惑，往往只是人格困惑的强化。

2.【过度支配和控制】

公司控股股东对公司过度支配和控制，操纵公司决策，使公司完全丧失独立性，成为控股股东的工具或机构，严重损害公司利益债权人。公司人格应当被否定，股东滥用控制权对公司债务承担连带责任。实践中常见的情况包括：

（一）母子公司之间或子公司之间的利益转移；

（二）母公司与子公司或者子公司之间的交易大股东不能控制公司，利润归属于一方，亏损由另一方承担；

（三）先从原公司抽取资金，再设立具有相同或者相近经营目的的公司，逃避原公司的债务；

（四）先解散公司，再以原公司的场所、设备、人员和相同或者相近的经营目的另行设立公司，规避原公司的债务；

（五）其他过度支配、控制的情形。

控股股东或实际控制人控制多个子公司或关联公司，滥用控制权致使多个子公司或关联公司财产边界不清、财务混杂、利益相互转移、人格独立失，控股股东偷逃债务、违规经营。甚至违法犯罪工具，根据案件事实，可以认定其子公司、关联公司不具有法人资格，可以责令承担连带责任。

三、【资金严重不足】

资本金显着不足，是指公司成立后的经营过程中，股东实际投入的资金数额与公司经营隐含的风险明显不匹配。股东用较少的资金从事超出自己能力范围的经营，说明他们对公司经营没有诚意。实质上，他们恶意利用公司的独立人格和股东的有限责任，将投资风险转移给债权人。由于严重资本不足的判断标准具有很大的模糊性，特别是要区别于公司正常的“小而大”的经营模式，在运用时应慎重，并结合其他因素综合判断。