陈峰律师 | 仅持股7.8%，却能控制公司：揭秘马云的控制书

陈峰律师 | 仅持股7.8%，却能控制公司：揭秘马云的控制书

相信很多公司的创始人都会面临艰难的选择。当公司发展需要引入资金时，创始人的股权也可能同时被稀释。

然而，在股权被稀释的情况下，创始人如何确保对公司的控制权？

01 控制公司的股东应该知道这3条底线

股东持股比例的价值对股东来说非常重要。只有达到一定的持股比例，才能进一步享有一定的“特权”。

例如，持股比例超过10%的股东有权提议召开临时股东大会，但如果要控制公司，则需要更高的持股比例。

在控制一家公司时，股东应该对以下三种股权价值有基本的了解：

①股东持股67%

《公司法》规定，修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者公司形式变更等重大事项，股东欲任意确定的，必须拥有三分之二以上的股权。

持有67%以上股份的股东，意味着该股东对公司具有绝对控制权，可以直接决定公司重大事项。

② 股东持股51%

该股东持股51%，对公司具有相对控制权。除第一点所列的重大事项外，他不能直接决定公司的其他事项，如：日常经营管理等，可以由一个人做决定。

③ 股东持股34%

持股34%的股东对第一点所列的重大事项有否决权，因为既然有持股34%的股东，如果他投反对票，其他所有股东都不可能'股权加起来对公司一票否决。三分之二以上的股份。

02 股权被稀释，

仍可控制公司6大股权计划

资金对于企业做大做强起着至关重要的作用。很多时候，公司的发展往往需要引入资金，或者与他人、公司合作。

为了保证资金的顺利引入或者合作的顺利进行，创始人往往需要做出一定的牺牲，出售部分股权。

如何在股权转让的同时保住自己对公司的“话语权”？

马云控制阿里巴巴的例子值得研究和学习。众所周知，马云在阿里巴巴的持股从未超过10%，但他控制着整个阿里巴巴。实现这一结果的关键是股权设计：

①表决权委托

表决权委托，简单来说就是公司股东通过协议将表决权委托给其他股东（如马云）。

马云与软银、雅虎签署投票权委托协议大股东不能控制公司，同意获得软银（30%以上）和雅虎（最多1.2亿股）委托的投票权。结果，直到阿里巴巴上市，软银和雅虎的投票权合计也没有超过49.9%。

京东刘强东也采用了委托投票权的方式。京东上市时，刘强东只有20%左右的股份，但他拥有京东50%以上的投票权。

②一致行动人协议

一致行动人协议，即股东之间约定某些股东必须与一致行动人就某些特定事项采取一致行动的协议。

前文提到，软银将作为代理人将30%以上的投票权交给马云，而在这30%的投票权内，软银必须支持阿里合伙人提名的董事候选人。因为董事候选人本来就是马云提名的，这样一来，软银就必须支持马云的决定。

③ 湖畔合伙人制度

阿里巴巴的合伙人身份特殊。马云曾说过“合伙人制就是让一群有智慧的人来掌控企业，让企业保持创造力”。

想要成为合伙人，必须满足一系列严格的条件，必须经过为期一年的审核，最终在75%以上的合伙人同意后通过。

这样候选人就可以成为新的合伙人，合伙人有一定的退出机制。只有马云和蔡崇信是永久合伙人。即使马云退休了，他仍然是阿里巴巴的合伙人。.

湖畔合伙人制度的最终目的是让持股不多的阿里巴巴核心团队始终掌控公司的发展方向。显然，马云做到了。

④ 控制董事会席位

湖畔合伙人制度最关键的一点是合伙人有提名董事的权利。虽然表面上享有提名权，但其中暗藏玄机。事实上，阿里巴巴的合伙人可以控制集团超过50%的董事会席位。

Directors nominated by Alibaba partners need to be approved by more than half of the votes at the annual general meeting to be elected. 上文我们提到，马云和蔡崇信通过与软银和雅虎的投票权委托和一致行动协议，获得了过半数的投票权。

不仅如此，在民选董事临时离开之后，阿里巴巴的合作伙伴有权直接任命董事填补职位空缺，直到下次股东年度股东大会。可见，阿里巴巴的合作伙伴拥有很高的控制力。

⑤一票否决权

为了保证合伙人权利的持续有效，阿里巴巴还有这样的规定，如果要修改公司章程中关于合伙人提名权的相关条款，必须经过95%的股东同意。出席股东大会的股东或受托表决的股东。同意。

不过，马云的持股从未低于5%。也就是说，只要马云投反对票大股东不能控制公司，阿里巴巴的合伙人制度就永远不会被修改。

⑥AB股计划

虽然阿里巴巴没有采用AB股的方案，但AB股的方案也是公司创始人以较少股权控制公司的一种方式。

这是一种双重股权结构。公司创始人将股份分为A股和B股两种。A股为普通股，一股一票；B股为特殊股，每股有多项表决权。比如京东的刘强东每股有20个投票权，陌陌创始人每股有10个投票权。

公司创始人的持股比例虽然不高，但可以通过这种方式拥有较高的投票权，从而控制公司。

03写在最后

综上所述，我们可以发现，企业要想发展壮大，阿里巴巴、京东等知名企业在发展过程中都需要引入外部资金。在这种情况下，公司创始人的股权不得不被资本削弱。

但是，科学的股权结构设计可以保证创始人对公司的控制权。希望本文能为公司创始人提供一些参考。