股东向公司转账17万元，票据为投资款。法院为何判定不属于增资？

股东向公司转账17万元，票据为投资款。法院为何判定不属于增资？

此为李莉律师博客及合伙指南公众号第1238篇

股东向公司转账17万元，票据为投资款。法院为何判定不属于增资？

今天说的这个案例看起来很有意思，但也折射出不规范操作带来的风险

股东唐某向公司转款17万元，转款备注栏为“第三期投资款”。

后唐某诉至法院，认为17万元是其借给公司的借款，请求法院判令公司偿还17万元借款。

但法院经审理认为，17万元的转让不属于借款性质，属于增资，故驳回了唐某的诉讼请求。

于是唐某另行起诉，要求公司返还增资17万元。

怎么会这么乱？到底是贷款还是增资，怎么会分不清呢？

真的不清楚。因为公司另外两个股东也说不清楚。

在唐某向公司转账前后，公司另外两名股东也将资金转入公司。但大股东毛并没有具体说明划拨给公司的资金性质为增资资金。

另一小股东王先生在本次转让的备注栏中填写了“借款”。随后，王某诉至法院，请求法院判令公司归还其借出的款项。人民法院最终认定该笔款项为借款，责令公司归还王某。

那么，这家公司的股东之间是否就增资达成一致？

在法庭上，公司和大股东提出了一个看似铁一般的事实作为辩护的依据。

该事实即为唐某败诉案，即唐某已将贷款归还债权的案件。在上一案中，法院认为，唐某转给公司的17万元属于唐某向公司支付的增资，并非借款。

公司作为本案的被告，认为17万元已在原生效判决中认定为增资。既然是增资，就没有理由返还给股东。

唐的行动理由是：

公司增资未获得三名股东一致同意且无相关股东大会决议或书面决定；

同时，公司增资扩股未办理相关验资，未办理工商变更登记手续。截至目前，本次增资在公司账目中仍属于“其他应付款”。

因此，唐某认为，由于公司本次增资扩股并未动用增资资金，现在由于三名股东之间存在矛盾，无法达成相应的增资决议，客观上也不可能实现增资扩股。根据相关法律规定，公司应将增资返还给唐某。

一审法院不支持唐某的诉讼请求。一审法院认为：

虽然王某以其出资的真实意图是借贷为由主张归还其借款，但唐莹和毛文艳的投资行为的意图是真实的，因为唐莹和毛文艳持有的公司股份比例已超出公司章程对公司重大决策的表决权，因此王任主张公司归还借款不影响唐英、毛文艳作为公司股东对公司的投资行为的有效性。就算王任不同意按照自己的持股比例增资，唐颖和毛文艳完全可以按照公司股东的持股比例重新登记‘’

因此，唐英主张奥益公司增资不能实现增资，不符合本案事实，法院不予受理。

本案二审被驳回，二审法院撤销一审判决，支持了唐某的诉讼请求。

二审法院的主要观点是：唐某出资17万元对公司增资客观上无法实现法人转账到公司账户叫投资款，涉案增资不符合法律规定的条件，不成立，自然不会产生法律效力。公司应归还唐某投资的17万元。

我将二审法院的推理简化如下：

股东王某不同意增资。其他股东自行增资，将稀释其持股比例，损害其合法权益。在没有其他证据的情况下，不能认为三名股东一致认为两名股东的出资是股权性质的增资，而另一名股东的出资只是债权性质的。因此，两家股东分别增资不应被认为是合理可行的。

公司增资作为公司的一项重要事项，是一项必不可少的法律行为，不仅需要有协议的依据，还需要符合《公司法》规定的股东大会决议、工商变更登记等形式和程序。法律和公司章程。从本案来看，既没有股东之间的书面增资协议，也没有形成增资的股东大会决议。当然法人转账到公司账户叫投资款，工商变更登记是不可能的。

从公司财务账簿资本公积栏的金额变动情况来看，大股东毛某本人并没有积极推动增资目的的实现。

庭审中，唐某明确表示不愿将这17万元用作增资。若采纳该意见，根据现有公司章程，公司将难以形成与本案相关的增资决议，增资事项可能长期陷入僵局，不有利于公司的正常运作。基于公司治理的合理性考虑，我们还应该选择有利于促进有效公司治理、维护股东特别是中小股东利益的方案，而不是相反。

最终，法院还认为唐某作为股东之一，在纠纷中也有过错，因此不支持唐某要求公司支付利息的请求。

从法律技术角度看，二审判决意义重大，值得研究。

但从股东经营公司的角度来看，这是一场可以轻松避免的冲突和诉讼，只要在当时有增资意愿的情况下，所有股东都按照正常的法律程序进行即可。召开股东大会，作出股东大会决议。如果你同意，你可以增加资本。如果不同意，可以协商，向股东借贷。而不是事后无法解释的口头协议，而是在没有股东大会有效决议的情况下向公司支付款项。