天一证券关于西安交通大学博通信息技术有限公司变更募集资金投资方向的意见

天一证券关于西安交通大学博通信息技术有限公司变更募集资金投资方向的意见

西安交通大学博通信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2005年4月10日召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于变更用途的议案》募集资金及关联交易”。同意募集资金项目变更《交大博通信息企业成本管理系统》和《交大博通信息制造企业质量管理系统》，使用原项目计划4600万元及自有资金1245.4606万元收购景阳益客食品有限公司90%股权。

经审阅公司及关联方提供的相关资料天一证券有限d公司，基于以下几个方面：

1、公司变更部分项目募集资金用途的事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。

2、公司变更部分项目募集资金用途的事项已经公司第二届监事会第四次会议审议。监事会认为：

公司变更部分项目募集资金用途天一证券有限d公司，是根据市场变化的实际需要作出的必要变更，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低投资风险。未发现损害公司及股东利益的情况。

部分募集资金变更用途的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、公司独立董事宁振波、强丽、董娟就本次募集资金投资方向的变更发表了独立意见，认为：

董事会对《关于变更募集资金用途及关联交易的议案》进行表决时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法、合法有效的;

本次募集资金用途及关联交易的变更，有利于提高公司盈利能力，分散公司经营风险，有利于募集资金的合理使用和效率提升，促进公司健康发展；

本次募集资金用途及关联交易价格变动公允，交易符合市场规则，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况和中等股东。

4、拟投资收购的景阳宜客食品有限公司已经具有证券从业资格的西安西格玛股份有限公司审计，并出具了审计报告西汇审字(2005 ) 第 0494 号；卫华德诚资产评估有限公司陕西分公司评估并出具了中卫评评报字（2005）第509号评估报告。本次收购以景阳益客食品有限公司的资产净值评估为基础。

5、公司注意到，本次收购景阳宜客食品有限公司90%股权需在依法设立的产权交易机构公开挂牌交易。

6、本次收购景阳宜客食品有限公司90%股权的交易对方为西安景发国际实业有限公司，目前正在就收购公司部分股权进行洽谈，可能成为公司股东在未来十二个月内，为严格遵守相关规定，公司已将本次收购确认为关联交易。

我们认为，部分募集资金变更用途的程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

天一证券股份有限公司

2005 年 4 月 11 日